如果公募基金不再有避税优势？

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随着公募基金二季度基本披露完成，在股票型基金和混合类基金份额与净值双双下降的背景下，债券类基金和货币类基金迎来爆发。虽然同期银行理财规模也有增长，但总体增速远低于公募基金，其中税收是核心解释因素。

截至2024年二季度，股票型基金和混合型基金资产净值共有6.4万亿，而债券类基金资产净值突破10万亿大关，货币类基金突破13万亿，双双创历史新高。

要知道，全部公募基金一共才30万亿，债基+货基就超过23万亿，这是何等恐怖的数字。

而在如此庞大的债券基金当中，机构投资者又占据绝对主导地位。

根据2023年年报，全市场债券型基金一共为90437亿，而机构投资者占比就达73912亿，占比达84.32%。考虑到2024年又是绝对的债券大牛市，机构投资者的占比可能会更高。

很多人会有疑问，为什么机构投资者如此热衷于通过公募基金投资债券呢？

秘密就在于，机构投资者，特别是银行自营资金，可以通过公募基金进行合理避税。

根据财政部相关文件，财税〔2004〕78号文规定：自2004年1月1日起，对证券投资基金（包括封闭式基金、开放式基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，免征营业税和企业所得税。

对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。

此处“证券投资基金”特指“公募基金”。在全面推开营业税改增值税之后，该税收豁免政策得到延续。

而在2016年财税〔2016〕36号文规定，证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券暂免征收增值税。

由于公募基金巨大的增值税和所得税双重税收优惠，使得商业银行、保险公司等机构投资者非常有动力把资金委托给公募基金管理。2018年资管新规发布之后，主要目的是拉平各类资管产品的政策差异，其中银行理财同属于公募产品，不具备上述增值税和所得税的税收优势，一直也希望能拉平和公募基金的差距，尤其面对机构投资者而言，税收差异是决定性因素（对个人投资者而言所得税也基本没有真的投资者名义交，唯一差异是增值税，因为资管增值税是管理人交；对机构投资人而言增值税和所得税都是是实实在在的成本，所以公募基金免税吸引力更大）。

定制公募基金实质是银行委外投资的一种方式。定制公募基金相对于市场化的非定制的公募证券投资基金，主要特点为：一是募集时间短；二是认购者数量少；三是单户认购份额高；四是目前定制产品多元化，已不局限于债券型产品，有定制主动权益类基金相继发行。期限大概1-3年。    

公募债券基金几乎沦为商业银行为主的机构避税通道，很难说这些公募基金的主动管理权是在基金公司手上，还是商业银行手上。

那么，银行投资公募基金如何实现避税呢？

假设A银行有100亿元的固收证券投资，按照5%的预期收益，通过定制债券型公募基金，可节约企业所得税100×5%×25%=1.25亿元，约可以节约增值税0.15亿元，暂忽略其他少量的管理费和托管费，与直接投资债券取得利息收入相比，节税规模相当于本金的1.25+0.15/100=1.4%或者收益的1.4÷5=28%！

此外，对银行来说，银行如果直接投资政策性银行债以及其他信用债券，收益需缴纳6%增值税以及25%企业所得税，收益税负超30%；另一方面，同样属于政策免税的国债、地方政府债，其收益却远低于公募基金，由此，公募基金避税优势凸显，银行借道公募基金，享受“免税”带来的福利，从而增厚利润。

但是，当时主要是出于对公募基金的扶持出台的相当税收优惠政策，现在还需要继续吗？

考虑到当前国内的财政收入与支出水平，财政体系的压力还是有的，因此，如果适时取消公募基金的税收优惠，也是完全有可能的。

公募基金在免税方面有极大优势，政策依据什么？

主要看《关于企业所得税若干优惠政策的通知》和《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》

（1）所得税

①对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。

②对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。

③对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收企业所得税。

其中第一款是对基金产品而言，覆盖范围更广；第二款是投资人基金分红免税；第三款是基金管理人，但是基金管理人只对价差收入免税，利息收入不免税。

需要注意的是证券投资基金作为非法人产品只能通过基金管理人缴税，所以本质上第一款和第三款规定的纳税主体其实是一样的。根据规定的表述，如果后续公募基金税收优惠政策取消之后，公募基金的收入要交一次税，基金管理人还要再交一次税，导致重复征税问题，但本质上二者本质上一样的，所以不需要对公募基金产品自身和管理人运营基金进行区分。

由于对公募基金价差收入和利息收入都免税，基金管理人只对价差收入免税，出于审慎角度考虑，公募基金管理人对债券的利息收入应该按照25%税率缴纳所得税。但是实际操作中，这部分税目前也是不交的。具体有两种不同的处理方法：①先计提25%的税再卖出或者到期时一次性返还，等价于不缴税。②直接不计提税也不用缴税。

（2）增值税

证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的收入免征增值税，故公募基金的转让价差不需要缴纳增值税。

2. 其他资管产品税收优惠

资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。也就是说资管产品无论是利息收入还是买卖价差增值税都是3%。资管产品纳税人是资产管理人而非最终投资者，这可能与我们平常理解的谁受益、谁缴税的理念有所不同，但是管理人作为纳税人在一定程度上减少了增值税的征收难度。

在资管产品增值税税收政策出台之前，并未明确资管产品投资人、管理人谁是增值税纳税主体，管理人认为资管产品运营属于表外业务而非自有财产，不用缴纳增值税，投资人认为没有纳税硬性要求，部分投资机构也通过各种方式避税，最终导致的结果就是管理人、投资人都没有纳税。

如果将最终投资者作为纳税人，需要通过资产管理人投资再去判断投资的底层资产，看是否属于需要缴纳增值税的范畴。在实际操作中投资者买了资管产品，在募集说明书中会列明大致投向，但具体投资了哪些资产，最终投资人是很难判断的。故将资产管理人直接作为纳税主体，可以直接了解底层资产情况缴纳增值税，征税难度大大降低。

3. 思考：公募基金增值税的纳税主体是谁？

根据《中华人民共和国证券投资基金法》第八条规定，基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。根据这一法规来看，公募基金纳税主体是最终投资人而非基金管理人，管理人承担代扣代缴义务。

但2016年《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》及2017年《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》明确规定资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。

所以资管行业营改增政策在基金行业实施与《证券投资基金法》存在冲突，营改增政策对基金行业的影响非常之大，颁布之初细节问题也对基金行业造成困扰，实际业务操作中仍是按照营改增整体政策实施，由基金管理人申报缴纳增值税。

税收优惠政策相关文件

4. 不同投资者债券投资税率

结合目前的税收优惠政策，对公募基金税收和其他资管产品投资债券进行总结。可以看到公募基金除了买铁道债和信用债的利息收入需要减半缴纳增值税外，其余债券投资利息收入转让价差均免所得税与增值税。