笔者就结合某咨询公司成功实施并已经完全落地（“已经完全落地”指社会资本与政府签订了投资协议，项目公司与政府签订了特许经营协议）的公路PPP项目，通过分析实际案例运作过程，与大家探讨进行公路PPP项目识别、准备与采购应注意的问题，并给出相关操作建议。
PPP项目概况
（一）项目基本情况
某公路项目（简称“A项目”）路线全长约110km，按四车道高速公路标准建设，设计速度100km/h，路基宽度26m，桥涵设计汽车荷载等级采用公路-I级。A项目投资估算总金额约为70亿元。
（二）实施PPP模式的基本思路
A项目拟采用“BOT+施工总承包+政府补贴”模式。BOT（建设-运营-移交）：由社会资本成立项目公司，项目资本金由社会资本筹集。资本金以外的融资贷款由项目公司作为贷款主体向银行贷款或通过其他方式融资，融资担保为项目30年收费权质押。
施工总承包：本项目的全部工程施工任务由社会资本负责完成。
政府补贴：政府投入15亿元人民币作为建设期补助，资金来源为中央车购税资金。
（三）特许经营期
特许经营期分为建设期和运营期（含收费期）两个阶段，其中建设期：36个月，自项目开工日起至交工日止；运营期（含收费期）：自交工日起至项目移交日止，其中收费期30年，自本项目收费许可颁布之日起计。
（四）特许经营权
政府授予项目公司独占的、具有排他性的特许经营权，该权利在整个特许经营期内有效。项目公司享有的特许经营权包括：1.投资、建设项目的权利；2.运营、管理项目的权利；3.收取车辆通行费的权利；4.项目沿线规定区域内的服务设施经营权；5.项目沿线规定区域内的广告经营权等。
PPP项目实施过程概述及相关建议
（一）发起PPP项目并入库
【案例分析】A项目由某省交通运输厅（简称“省交通运输厅”）负责发起。省交通运输厅委托咨询单位编制完成项目工程可行性研究报告后进行了行业初审，同时开展了项目环评、水保、土地预审等前期工作。2015年，交通运输部在对各地上报的政府和社会资本合作（PPP）试点项目进行遴选后，同意将A项目作为交通运输部第一批PPP先行试点项目。
【操作建议】公路PPP项目的发起，可以由交通运输主管部门或社会资本发起，以交通运输主管部门发起为主。
（二）确定项目实施机构
【案例分析】经过省级人民政府授权，省交通运输厅作为项目实施机构，负责A项目的准备、采购、监管和移交等工作，主要职责包括：1.组织本项目社会资本的采购招标活动，编制PPP项目社会资本采购招标文件，进行采购结果的确认谈判等；2.与中标社会资本签署投资协议；3.项目公司成立后，与项目公司签署特许经营协议等其他权利。
【操作建议】经过本级人民政府授权，交通运输主管部门可自行作为项目实施机构或者指定下属事业单位作为项目实施机构。
（三）选择项目咨询单位
【案例分析】2015年10月，省交通运输厅选定某咨询公司为A项目实施PPP模式的咨询单位。
【操作建议】对于PPP项目而言，项目实施方案与社会资本的采购活动具有重大关联关系，通过何种方式选择社会资本、社会资本需满足的资格条件、投资协议及特许经营协议框架草案等内容在项目实施方案中均已明确，因此，建议将项目实施方案的编制与社会资本的采购活动委托给同一家咨询单位，避免这两项工作在衔接环节上产生问题。
（四）编制项目实施方案
【案例分析】2015年11月至2016年2月，某咨询公司编制完成了项目投资评估报告和项目实施方案，省交通运输厅组织了多轮会议对项目实施方案进行评审，评审专家涉及财务、金融、法律、公路技术等多项领域，同时还邀请发展改革、财政等部门派代表参与评审。
【操作建议】项目实施方案需明确PPP项目的具体运作方式、投融资结构安排、投资回报机制、风险分配机制、利益共享机制、政府给予的承诺和保障、投资协议及PPP合作项目合同框架草案等内容。
（五）项目推介
【案例分析】2016年1月，在项目实施方案初稿编制完成后，省交通运输厅同时在中国采购与招标网、中国政府采购网、省交通运输厅网站及省公共资源交易网发布了项目推介公告。
【操作建议】在项目实施方案编制期间，项目实施机构可以组织开展项目推介会，介绍项目情况、了解潜在投资人的财务实力、投融资能力、投资意向和条件等信息。
（六）合同谈判及协议签署
【案例分析】2016年7月底，省交通运输厅组建了A项目的采购结果确认谈判组，成员包括省财政厅、省发展改革委和工程管理、项目实施机构、咨询单位代表，以及财务、法律等方面的专家共9人。PPP项目工作办公室向前三名中标候选人同时发出了参与A项目社会资本采购确认谈判工作的邀请书。
2016年8月中旬，采购结果确认谈判组与第一中标候选人达成一致，第一中标候选人成为预中标人。
【操作建议】在招标文件中提供的投资协议和特许经营协议草案中，应当明确标示出哪些条款属于不可变动的核心内容，哪些条款属于协议双方可协商的内容，避免双方在合同谈判过程中产生根本性分歧。
（七）核准项目申请报告或审批项目可行性研究报告
【案例分析】A项目的中标社会资本在与省交通运输厅签订投资协议后，按照约定注册成立项目公司。项目公司负责编制项目申请报告报国家发展改革委核准，国家发展改革委对项目公司提交的项目申请报告，主要从维护经济安全、合理开发利用资源、保护生态环境、优化重大布局、保障公共利益、防止出现垄断等方面进行核准。
【操作建议】《国家发展改革委办公厅关于国家高速公路网新建政府和社会资本合作项目批复方式的通知》（发改办基础〔2016〕1818号）规定，“政府采用投资补助方式参与的国家高速公路网新建PPP项目按照核准制管理。政府采用资本金注入方式参与的国家高速公路网新建PPP项目仍按照审批制管理，直接报批可行性研究报告。”
根据上述文件规定，在编制项目实施方案时需要认真策划公路PPP项目的具体投融资结构，这关系到公路PPP项目未来采用审批制还是核准制进行管理。如果政府在建设期提供现金补贴（包括中央车购税补助或地方政府财政预算补助资金），可选择作为项目补助资金，也可选择直接作为项目资本金且政府在项目公司持有股份。
