又一起财务造假！财务总监、审计委员会主任、董秘均称不知情，但申辩意见均不予采纳！

IPO上市号 · 公众号 · · 2025-01-28 07:38

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中国证券监督管理委员会广东监管局

行政处罚决定书

〔2024〕46号

当事人：凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称凯撒文化），住址：广东省汕头市龙湖区珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城。

郑某明，男，1958年9月出生，时任凯撒文化董事长，住址：香港特别行政区。

孔某坚，男，1987年12月出生，时任凯撒文化董事、副总经理，住址：广东省深圳市宝安区。

何某威，男，1974年5月出生，时任凯撒文化董事、总经理，住址：四川省成都市高新区。

刘某，男，1970年1月出生，时任凯撒文化财务总监、副总经理，住址：广东省深圳市福田区。

彭某，女，1979年8月出生，时任凯撒文化董事会秘书、副总经理，住址：广东省深圳市福田区。

马某杰，男，1983年11月出生，时任凯撒文化独立董事、审计委员会主任，住址：广东省汕头市澄海区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对凯撒文化信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。郑某明、孔某坚、何某威未提出陈述申辩意见、也未要求听证。凯撒文化、刘某、马某杰提出书面陈述、申辩意见。应彭某的要求，我局于2024年10月18日召开听证会，听取其陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，凯撒文化为减少应收款的坏账损失，在与供应商开展业务过程中，将资金从公司或子公司经供应商流转至指定客户，相关客户按要求向公司或子公司回款。凯撒文化将收到的回款用以冲销应收款，2021年少提坏账准备15,246,742.47元，虚增利润15,246,742.47元，占当期披露利润总额的15.55%。凯撒文化2021年年度报告存在虚假记载。

上述违法事实，有公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

凯撒文化2021年年度报告存在虚假记载的行为违反《证券法》第七十八条第二款和第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

凯撒文化涉案期间有关董事、高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，时任董事长郑某明，知悉并放任凯撒文化使用自有资金进行应收款虚假回款，时任董事、副总经理孔某坚，组织相关人员并参与实施使用自有资金进行应收款虚假回款，二人是上述信息披露违法违规的直接负责的主管人员。时任董事、总经理何某威，时任财务总监刘某，时任董事会秘书彭某，时任独立董事、审计委员会主任马某杰，未勤勉尽责，是上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

凯撒文化提出如下书面申辩意见：公司自上市以来合规经营，未收到过其他行政处罚。公司积极配合案件调查工作，案涉事项未造成公司或公司股东损失，对比中国证监会同时期类似案例，处罚金额畸重。缴纳高额罚款将对公司现金流以及日常经营带来较大压力和严重困难，是对公司及股民的二次伤害。

综上，凯撒文化请求从轻或减轻处罚。

刘某提出如下书面申辩意见，并提交相关履职材料证明：

其一，案涉违法事实不属于会计差错事项，其不分管案涉业务，不知悉也无法知悉案涉违法事实。公司相关账面财务数据未显异常，案涉违法事实隐蔽，依职权调查手段有限，已在职责范围内履行了核验相关信息的措施，已勤勉尽责。

其二，在年度报告信息披露方面保持与董事会秘书、审计委员会的沟通，已勤勉尽责。

其三，对于案涉违法事实不具有主观恶意，也未从中获利。同时，积极配合调查、认真组织公司整改，消除影响。

综上，刘某请求免除或减轻处罚。

马某杰提出如下书面申辩意见，并提交相关履职材料证明：

其一，作为独立董事，未参与公司日常经营管理，未参与、未实施、不知悉案涉违法事实，不存在主观故意。作为外部董事，难以通过正常手段发现案涉违法事实。审核2021年年度报告时已勤勉尽责，对比了2021年年度报告中相关数据，与公司财务人员、年审会计师进行了沟通，均未发现异常。在任期间，已严格遵守规定，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事、审计委员会主任的职责。

其二，积极配合调查、认真督促公司整改，消除影响。

综上，马某杰请求免除或减轻处罚。

彭某在申辩材料和听证过程提出如下申辩意见，并提交相关履职材料证明：

其一，未参与、不知情、也无法知悉案涉违法行为。已在职责范围内对2021年年度报告编制和披露尽到了与职责界限及专业背景相当的注意义务。案涉财务造假行为隐蔽，其主管证券部，不分管其他业务，无法通过正常履职过程发现异常。

其二，任职期间，对上市公司的三会治理、信息披露工作、投资者关系维护、合规经营作出诸多贡献。曾在2022年3月主动报告监管机关未掌握的违规事件。

其三，其对案涉违法事项的发生没有主观故意或其他过错，系首次违法，没有因违规行为收益，积极配合监管部门调查、有立功表现等情形，应当不予或减轻处罚。

综上，彭某请求免除或减轻处罚。

经复核，我局认为：

第一，凯撒文化违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度及当事人配合调查等情况，已在量罚中予以考虑。

第二，刘某作为财务总监、副总经理，参与审批预付款及管理应收账款，知悉凯撒文化资金付款与收款情况，其长期、持续从事财务工作，对相关业务真实性负有更高的关注义务，但未能对公司相关应收款、预付款等重要财务情况保持应有关注，签字确认保证2021年年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责。

第三，马某杰作为审计委员会主任，具备会计专业背景，未对公司2021年年度报告相关内容进行审慎关注并采取相应措施予以核查，签字确认保证2021年年度报告真实、准确、完整。现有证据不足以证明其已勤勉尽责。

又一起财务造假！财务总监、审计委员会主任、董秘均称不知情，但申辩意见均不予采纳！

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