证券行政处罚2024年度全景观察

“长牙带刺”“有棱有角”是2024年证券监管执法的关键词，“强本强基”“严监严管”是未来较长一段时间里资本市场监管的主基调。

2024年，重磅制度政策相继出台，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），证监会随即制定修订若干配套文件和制度规则并形成“1+N”政策体系，市值管理监管指引发布，减持管理办法出台，信息披露管理办法正在修订等。

2024年，大案要案频发，S芯片欺诈发行案系注册制首例“申报即担责”案件，H地产因债券欺诈发行及信披违法被处以41.75亿元罚款创历史纪录，数百名证券从业人员违法炒股集中被罚引发行业震动。

2024年，证券监管执法“零容忍”再升级，中国证监会（含证监局）全年共开出近600张罚单 ^[注1] ，处罚责任主体千余人（家）次，罚没款总额超过150亿元，市场禁入人次超过百名。 ^[注2]

作为在证券合规领域深耕多年的律师团队，我们持续观察资本市场动态，自新《证券法》实施以来，已连续五年发布证券监管执法年度综述。基于代理上市公司、董监高、机构投资者及其他市场参与主体应对证券监管、调查、处罚的经验体会，以及对全年证券行政处罚案件的精研分析，我们归纳提炼出2024年证券行政处罚的整体情况和趋势特点，对2025年的执法态势进行展望，并提出最新的合规建议，以期帮助市场主体全面、准确、及时地了解证券监管执法的最新现状与动向。

(一) 行政处罚数量再创新高

中国证监会是证券违法行为的核心监管机构，其派出机构包括36家证监局和沪深专员办，负责查办稽查局交办的或辖区内的重大案件。据公开数据统计，2024年中国证监会及36家地方证监局全年共作出593件行政处罚决定 ^[注3] ，数量再创历史新高。其中，证监会作出的处罚数量居首，共计164件；同期地方局作出处罚决定共计429件，上海、浙江、广东及深圳证监局基于其上市公司数量及经济发展情况，审结的案件数量较多，仅这四家证监局便作出处罚202件，占所有处罚数量的33.9%，占地方证监局全部处罚的46.8%，监管执法呈区域集中特征。与往年不同的是，湖南、山西、新疆三地案件数量涨幅近50%。

(二) 全面打击各类证券违法行为

2024年，各类证券违法行为的数量均有所增加。信息披露违法、内幕交易、操纵市场仍然是上市公司及相关市场主体最易触发的违法行为，也是监管部门重点打击的对象，行政处罚数量远高于其他违法类型，信息披露违法行政处罚案件有231件（占比39.3%）、内幕交易案件有122件（占比20.8%）、操纵市场案件有41件（占比6.5%）。此外，利用未公开信息交易、借用证券账户、中介机构未勤勉尽责的案件较往年明显增多，如利用未公开信息交易的案件有19件（较2023年增加280%），借用账户的案件有19件（较2023年增加18.75%）。

(三) 罚没金额和罚没比例同比大增

信息披露违法的行政处罚金额处于高位。 2024年，231件信息披露行政处罚案件中，适用新《证券法》作出处罚的为223件（占比96.5%），依照原《证券法》作出的仅占3.5%。2024年度，有98家上市公司、531名自然人、7家机构主体因信息披露违法受到处罚。其中，对上市公司的罚款金额从50万元至41.75亿元不等（含欺诈发行案，下同），平均罚款金额为456万元/家； ^[注4] 责任人员视所涉违法行为及情节轻重，被处以20万元至4,700万元不等的罚款，平均罚款金额为153万元/人。 ^[注5] 上市公司及“关键少数”动辄几百万的行政罚款已不再罕见，在严刑峻法的执法环境下，巨额罚款的趋势将延续。

内幕交易罚没力度不断加大。 2024年122件内幕交易案件中，有109件内幕交易案件系根据新《证券法》作出（占比89.3%），依照原《证券法》作出的仅13件（占比10.7%）。依照新法作出处罚的案件中，对于获利超过50万元的，根据违法程度轻重，罚没比例从一倍至六倍不等，一倍罚款4件（占比8.2%）、两倍罚款14件（占比28.6%）、三倍罚款29件（占比59.2%）、五倍罚款与六倍罚款均为1件（分别占比2%）；对于亏损、获利不足50万元、泄露内幕信息的案件，处以固定罚金，金额从20万元至250万元不等，平均为120万元/人。可见，获利型内幕交易的罚没倍数以没一罚三为主，固定罚金的金额普遍超过百万元，内幕交易的违法后果显著上升。

操纵市场“没一罚三”及以上成为新常态。 2024年41件操纵市场案件中21件系依照新《证券法》作出（占比51.2%），罚没比例从一倍至六倍不等。操纵市场通常主观恶意强、市场影响恶劣，盈利型操纵市场案件中，罚款倍数显著增加，三倍及以上罚款倍数成为新常态，且首次出现了没一罚六的案件 ^[注6] ，充分彰显了监管部门对此类恶性违法案件的严厉打击力度。

(四) 市场禁入执法力度持续提升

2024年，证监会（含证监局）全年对122人次的自然人采取市场禁入，与2023年的103人次相比，市场禁入的执法力度持续提升。市场禁入的年限与违法行为恶劣程度相匹配。分年限看，其中2年 ~ 5年共计58人次（占比47.5%），6年 ~ 10年共计50人次（占比41%），终身市场禁入的共计14人次（占比11.5%）。市场禁入的严厉程度与违法行为的发生频度相匹配，是“财产罚”之外的“资格罚”，对证券违法相关责任人员进行了“逐出市场”的有力打击。

(五) 当事人承诺新增个案

2024年10月，中国证监会与Z科技欺诈发行所涉两家中介机构（D证券、T会计师事务所）签署当事人承诺认可协议并中止调查。根据承诺认可协议，两家中介机构分别承诺交纳承诺金及进行自查整改，以纠正涉嫌违法行为、赔偿有关投资者损失、消除损害或者不良影响。这是继2023年当事人承诺制度破冰以来新增的两起案例，总体来看，当事人承诺制度的适用频次极低，该制度出台四年多来，仍未有效激活。

新《证券法》实施已近五年，“零容忍”的执法要求再度升级，“严刑峻法”的执法趋势愈发明显。从2024年证券行政处罚的案件数量、处罚人次、罚没力度、行刑衔接等数据来看，笔者总结，“严”“准”“快”“全”是2024年证券执法特点。

(一) “严”——从严打击恶性违法行为

一是重拳打击财务造假。 财务造假毁坏资本市场诚信基础，严重侵害投资者合法权益，打击资本市场财务造假升级成为证券监管执法的重中之重。2024年全年，证监会、最高法、最高检陆续就打击财务造假出台意见、发布典型案例，将对财务造假的打击力度提到了前所未有的高度。2024年信息披露违法案件中，涉及财务造假的多达131件（占比57.2%）。典型如P通信财务造假案 ^[注7] ，证监会严惩P通信操控资产减值计提节奏虚增利润和资产、导致公司连续十一年定期报告虚假记载，对P通信及14名责任人员处以共计3,400万元罚款。再如H科技财务造假案 ^[注8] ，H科技通过智能自组网等无商业实质的业务连续六年实施财务造假，造假行为跨越新旧证券法，证监会一律按照新《证券法》对H科技及14名责任人员共计处以1,910万元罚款。

二是严惩欺诈发行。 2024年开年证监会即表示，对欺诈发行予以全方位、全覆盖、“零容忍”打击，阻断发行上市“带病闯关”，贯彻“申报即担责”理念。 ^[注9] 2024年，共查处10起欺诈发行案件。典型如H生物欺诈发行案 ^[注10] ，H生物在申请发行上市阶段披露的《招股说明书》中财务数据虚假记载，尽管其撤回了申请文件，证监会对公司及其主要责任人员“带病闯关”的行为作出共计1,150万元的罚款。再如H地产欺诈发行债券案 ^[注11] ，在短短两年多的时间里，H地产通过提前确认收入的方式虚增收入5,600多亿元、虚增利润920亿元，致使在交易所市场公开发行债券存在欺诈发行，证监会对H地产及相关人员开出总额超过42亿元的巨额罚单，创欺诈发行处罚历史新高，H地产时任董事长、实际控制人许某被处以4,700万元的顶格罚款并采取终身证券市场禁入措施。

三是严打内外勾结操纵股价。 部分上市公司实际控制人、董监高违背忠实义务，利用其身份职位和信息优势，勾结他人操纵自家公司股价，性质恶劣、影响极坏。典型如承某新、丁某、张某洲操纵“H重工”案 ^[注12] ，承某新系H润股份董事长，其与外部人员丁某、张某洲合谋炒作“算力”热点，通过控制信息生成及披露的内容、时点、节奏等实施操纵行为，短短三个多月的时间里，H润股份”股价上涨96.65%，影响极为恶劣，证监会对其作出没一罚六的处罚，合计罚没1,400余万元，这也是新《证券法》实施以来，罚没倍数最高的一起操纵市场案件。再如朱某文、赵某、王某华操纵*Z珠宝股票案 ^[注13] ，*Z珠宝董事长、实际控制人为避免退市而进行“伪市值管理”，故意发布不实信息误导投资者，并筹集资金与二级市场操盘方共同操纵其公司股票，严重扰乱交易秩序，证监会对当事人作出没一罚三的行政处罚。

四是严格移送追究刑责。 2024年5月，最高法、最高检、公安部、证监会联合印发《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，强调坚持零容忍要求，提出“加大查处力度，坚持应移尽移、当捕则捕、该诉则诉，严格控制缓刑适用，加大财产刑适用和执行力度，最大限度追赃挽损，完善全链条打击、全方位追责体系。”官方数据显示，2024年上半年，证监会执法条线刑事移送230人（家）次，同比增长238% ^[注14] ；全年共移送各类案件163件，移送涉嫌犯罪主体600余人次。 ^[注15] 证监会负责人表示，自2021年9月最高检设立驻中国证监会检察室以来，已移送案件在刑事程序中的落地率、实刑率、重刑率显著提升。 ^[注16] 随着证券违法案件行刑衔接更为紧密，证券违法主体面临的刑事风险也愈发严峻。

(二) “准”——精准锁定“关键少数”

一是精准对“关键少数”进行“双罚”。 控股股东、实际控制人在上市公司担任董监高的，当其出现组织、指使公司从事信息披露违法行为时，对其“双罚”，既追究其因履行公司职务未勤勉尽责所应承担的职务责任，也追究其作为控股股东、实际控制人的身份责任。典型如Z利股份信息披露违法案 ^[注17] ，董事长、实际控制人王某兴对公司的生产经营拥有决策权，其决策引入专网通信业务，其作为董事长连续五年在公司年报上签字保真，证监会对其作为信息披露主要责任人员及组织、指使信披违法的行为均作出顶格处罚，合计罚款1,500万元。

二是精准打击第三方配合造假。 从近年处罚案例看，协助配合上市公司实施财务造假的“帮凶”已不限于中介机构或关联方，而是拓展到真实客户、供应商或金融机构，使得上市公司的财务数据看似更加真实合理。针对愈发隐蔽的造假行为，证监会在《关于加强上市公司监管的意见》中明确提出严厉打击长期系统性造假和第三方配合造假，坚决破除造假“生态圈”。典型如Z电子信息披露违法案 ^[注18] ，Z电子子公司广州Y硕与J科技签订不具有商业实质的采购合同，证通电子一方面配合J科技实施财务造假，另一方面虚增了自身2017年度和2019年度的营业收入和利润，深圳证监局对Z电子及相关责任人员财务造假的行为处以共计1,070万元的罚款。

三是精准认定独立董事行政责任。 截至2024年年底，全年涉独立董事处罚决定仅11件，共处罚19名独立董事，尽管较2023年的处罚人次略有增多，但与往年相比仍处于低位，且人均罚款不足40万元，对独立董事的处罚金额明显低于其他董监高。这在一定程度上体现了“零容忍”监管环境下精准追究董监高责任的执法理念，从过去的“一刀切”转变为“审慎认定”。典型如M服饰信息披露违法案 ^[注19] ，M服饰2021年和2022年度报告存在虚假记载、未及时披露股权投资重大损失（2021年6月、2022年5月和7月），陈某敏自2021年1月起担任公司独立董事。广东证监局综合认定陈某敏在信息决策中所起作用，认为其作为公司审计委员会召集人，系会计专业人士，对存货减值事项理应保持更高的注意义务，仅就2021年年报虚假记载追究陈凯敏的责任，对其作出50万元的罚款，处罚远低于其他三位董事高管。

四是精准处罚关键人员内幕交易。 内幕交易行为通过提前获取信息窃取本属于广大投资者的盈利机会，侵害投资者的公平交易权，破坏资本市场的交易秩序。尤其是上市公司的“关键少数”或者收购/重大资产重组中的交易对手方，利用身份便利获取内幕信息，“监守自盗”牟取非法利益，对于关键人员的内幕交易行为，证监会向来严查严惩。典型如W股份时任董事长肖某强内幕交易“花王股份”案 ^[注20] ，肖某强借用三个证券账户、利用“W股份筹划现金分红及资本公积转增股本”的信息内幕交易自家上市公司的股票，本案适用旧《证券法》，证监会对肖某强作出了没一罚三的行政处罚，罚没总金额超过3,500万元。再如赵某刚内幕交易“M牌珠宝”案 ^[注21] ，赵某刚系地方政府公职人员，其利用与上市公司洽谈合作过程中所知悉的“投资建设光伏电池片项目事项”开展内幕交易，尽管违法所得不足40万元，但最终被处以250万元的固定罚款，这也是2024年内幕交易固定罚款最高的案件之一。