迈企网（www.maiqi-ld.com 5月6号上线)：并购界第一微信公众号：maiqi-ld-com及maiqi-ld-com6；并购、股权买卖、定增信息速配平台。规则整合、精准对接、协作共赢 。
今天共审核9家，未过会率达到三分之一，其中创业板发审委共审核6家IPO申请，4家过会，北京宝兰德软件股份有限公司、浙江诺特健康科技股份有限公司IPO被否；证监会重组委共审核3家重大资产重组，其中2家过会，北部湾港股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过审核。
今天未过会的一家IPO是因为代理商的最终销售实现没有核查清楚等原因被否，另一家是因为质疑业务合法性等原因被否；今天过会的一家十分的引人关注，其2011年12月设立，2015年刚满3个完整会计年度就申报了IPO申请材料，且其对第一大客户存在重大依赖，对前五大客户的销售占比超过98%，简直是设立时就准备IPO了，而且后面有几个客户支持就行了，太牛了，堪称2017年最牛IPO.
江苏大烨智能电气股份有限公司IPO今天顺利过会，该公司2011年12月才成立，2015年11月就申报了IPO，简直是设立之时就直奔IPO啊，15年申报时报告期为2012年、2013年、2014年，刚满3个年度就申报IPO了，没有浪费1年啊。这公司对第一大客户依赖很大，看来设立时好像客户就有些针对性，有了大靠山，上市肯定有底气。根据申请文件，2014年、2015年和2016年发行人对前五大客户的销售收入占比分别为99.63%、99.64%、98.33%，对第一大客户的销售收入占比分别为83.97%、81.73%、61.23%。看来，这第一大客户对发行人上市至关重要啊，查看了2015年申报时的招股说明书很多乱码，前5大客户信息等很多内容无法查看。发行人上市既然对第一大客户有依赖，且设立时间短，是否从设立时就对第一大客户就存在重大依赖，发行人与第一大客户有何历史渊源，是否有关联关系，是否有利益输送一定是审核重点。发审委对于这些重要的问题都没有提问，其提问如下：“请发行人代表说明：（1）发行人业务发展较快及收入、利润快速增长的主要原因。发行人在成立时注册资本仅为货币资金的前提下，其专利技术、关键技术人员、关键生产设备及经营场地如何获得。（2）发行人是否对特定客户存在重大依赖，发行人股东及实际控制人、董监高及核心技术人员关系密切的家庭成员是否在发行人客户或其上级单位任职，发行人股东是否存在替客户或其上级单位人员代持股份的情形。（3）申请文件披露销售代理费系通过代理商销售产生的费用，发行人是否存在招投标项目给予相关主体销售代理费的情形，是否违反相关规定”。
北京宝兰德软件股份有限公司（首发）未通过IPO审核，原因是收入增长逻辑不通、代理商是否最终实现销售的核查没有取得相关证据、质疑与代理商的关系和责权利不清，具体来说主要原因有三个：（1）发审委质疑发行人技术服务人员数目与发行人技术服务业务收入水平及增长率是否匹配；（2）发行人并没有在某项技术上特别优于竞争对手，但发行人的营业收入复合增长率、近3年净利润复合增长率、报告期内的平均ROA、平均ROE远高于竞争对手，发审委质疑其合理性；（3）发审委质疑代理商的性质、代理销售的实质及代理商与最终客户之间是否为代理的法律关系；发行人报告期2014-2016年度代理销售分别占比为72.16%、75.34%和45.78%。发行人产品（或服务）能否销售给最终用户并不取决于代理商，而取决于发行人。代理销售的实质是发行人与最终客户达成销售产品（或服务）的意向后，代理商与发行人签订相关产品（或服务）供货合同。（4）质疑产品服务是否最终实现销售，而代理商核查存在重大的缺陷，未能取得向最终客户销售的有关证据。对于代理销售真实性的核查，中介机构取得了部分代理商与终端客户签署的意向合同或关键页，但是未能取得代理商向终端客户出具的销售发票、终端客户向代理商出具的验收报告。
浙江诺特健康科技股份有限公司IPO被否，主要是质疑业务的合法性、内部控制的有效性及业务的稳定性，主要原因如下：（1）质疑发行人营养顾问在医疗机构提供服务是否违反有关规定；（2）质疑发行人在医疗机构进行以盈利为目的的非医疗活动是否合法；医疗机构从事以盈利为目的的非医疗活动是否合法；(3)报告期内现金收款不降反升、“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致、报告期利用懂事高管个人卡收款，内部控制存在缺陷；(4)报告期内发行人营养顾问的离职率居高不下，质疑对发行人生产经营稳定性构成不利影响。
创业板发审委2017年第39次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第39次发审委会议于2017年5月10日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
湖南国科微电子股份有限公司（首发）获通过。
江苏大烨智能电气股份有限公司（首发）获通过。
北京宝兰德软件股份有限公司（首发）未通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）湖南国科微电子股份有限公司
1、2015年9月经过增资及股权转让后，发行人持有深圳国科微12.11%的股权，2016年，发行人共向深圳国科微销售智能视频监控芯片861,284片，金额总计1,358.73万元。发行人还与深圳国科微签订《技术开发（委托）合同》，约定深圳国科微委托发行人研究开发SGKS6802芯片以及采购芯片开发所需的IP，合同总价款2,600万元，已确认技术开发收入979.50万元；并约定深圳国科微每销售一颗芯片需向发行人支付0.3美金的设计使用费；发行人与深圳国科微的关联交易占其2016年对外采购总额的85.85%。深圳国科微2015年、2016年亏损持续增加。请发行人代表：（1）详细说明深圳国科微委托发行人研发的必要性、合理性、定价公允性，研发成果在深圳国科微的具体应用情况、截至目前的实现业绩情况等；对委托研发的产品另需向发行人支付设计使用费的合理性；（2）结合深圳国科微开展的业务及在经营亏损情况下进行增资扩股及股权转让，说明其股权定价的合理性，以及是否与发行人及实际控制人存在关联关系及利益输送的情况；（3）说明深圳国科微不受发行人控制后亏损金额连续增加11倍、35倍的具体原因、对深圳国科微的长期投资未计提减值依据是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、2016年发行人广播电视系列芯片产品的销售收入从2015年的33,815.13万元下降为21,051.16万元。根据广播电视卫星直播管理中心关于暂停接受机顶盒生产文件的通知（卫直业字[2016]260号文）的要求，从2016年7月6日起，新生产的所有直播卫星户户通机顶盒必须关闭定位模块的测试接口，而该技术解决方案短期内无法实际量产，广播电视卫星直播管理中心暂停接受所有生产企业2016年7月6日后机顶盒生产文件，待相关企业整改完毕后再行开通。请发行人代表说明卫直业字[2016]260号文对发行人业务的影响；新增业务固态存储系列芯片客户采购的可持续性。请保荐代表人发表核查意见。
3、报告期内，发行人实际收到的出口退税的情况如下表所示：略
请发行人代表说明2016年收到的出口增值税退税金额大幅增长的原因及其对发行人生产经营的影响。请保荐代表人发表核查意见。
（二）江苏大烨智能电气股份有限公司
1、根据申请文件，2014年、2015年和2016年发行人对前五大客户的销售收入占比分别为99.63%、99.64%、98.33%，对第一大客户的销售收入占比分别为83.97%、81.73%、61.23%。发行人2011年12月成立。请发行人代表说明：（1）发行人业务发展较快及收入、利润快速增长的主要原因。发行人在成立时注册资本仅为货币资金的前提下，其专利技术、关键技术人员、关键生产设备及经营场地如何获得。（2）发行人是否对特定客户存在重大依赖，发行人股东及实际控制人、董监高及核心技术人员关系密切的家庭成员是否在发行人客户或其上级单位任职，发行人股东是否存在替客户或其上级单位人员代持股份的情形。（3）申请文件披露销售代理费系通过代理商销售产生的费用，发行人是否存在招投标项目给予相关主体销售代理费的情形，是否违反相关规定。
请保荐代表人结合发行人取得相关资质的过程，对发行人成立以来是否具备相应的投标资质、条件发表核查意见。
2、报告期末，发行人的应收账款金额分别为4,808.58万元、9,234.19万元、13,636.75万元，占营业收入比重分别为18.80%、33.59%、43.39%。请发行人代表说明应收账款大幅增长的原因、超期应收账款坏账准备计提的充分性、期后回款情况。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。
（三）北京宝兰德软件股份有限公司
1、根据申请文件，报告期内发行人技术服务收入增长较大。招股说明书披露技术服务一般由售前、售后技术支持团队完成，售前、售后技术支持团队隶属于公司销售部门，薪酬在销售费用中核算。请发行人代表：（1）结合合同说明2016年相对于2015年收入增加的主要来源是年服务收入的原因及合理性；（2）说明2016年开始，高级服务中新增驻场服务是否属于IT外包业务，是否再转包；（3）结合发行人从事技术服务的人员主要是售前、售后技术服务人员，报告期内发行人的售前、售后技术服务人员数目分别为11、13、17人的情况，说明发行人技术服务人员数目与发行人技术服务业务收入水平及增长率是否匹配；（4）说明相关服务收入来自于代理机构的数额。请保荐代表人对相关服务的完成情况说明其核查过程及结论。
2、根据申报材料，发行人的市场份额为1.7%，通过发行人披露的其与主要竞争对手核心技术的比较，发行人并没有在某项技术上特别优于竞争对手，请发行人代表说明其营业收入复合增长率、近3年净利润复合增长率、报告期内的平均ROA、平均ROE远高于竞争对手的合理性，并结合截止目前的合同签订及履行情况以及2017年度生产经营计划，充分说明能证明其未来市场份额提升具有很大空间的具体因素。请保荐代表人发表核查意见。
3、招股说明书披露，不同的客户对是否约定试运行或终验有不同的要求，电信运营商、金融机构和部分政府机构一般会要求试运行或终验条款，一般的代理商无此要求。发行人代理销售和直接销售的终端客户主要为电信行业客户，请发行人代表说明，电信行业终端客户在直接销售模式下要求发行人试运行但在代理销售模式下却无此要求的原因及合理性。请保荐代表人就发行人与代理商之间的法律关系及收入确认是否符合准则要求发表核查意见。
4、发行人报告期2014-2016年度代理销售分别占比为72.16%、75.34%和45.78%。招股说明书披露，代理销售的实质是发行人与最终客户达成销售产品（或服务）的意向后，代理商与发行人签订相关产品（或服务）供货合同。发行人产品（或服务）能否销售给最终用户并不取决于代理商。同时关于代理销售真实性的核查，中介机构取得了部分代理商与终端客户签署的意向合同或关键页，但是未能取得代理商向终端客户出具的销售发票、终端客户向代理商出具的验收报告。请发行人代表说明：（1）代理销售客户业务中涉及的安装、调试的具体实施方；（2）代理商的责权利，代理商与最终客户之间是否为代理法律关系；（3）主要通过代理商对中国移动进行销售的原因及其合理性；（4）发行人面向市场的经营能力。请保荐代表人结合招股说明书披露的代理销售的实质，说明未能实施进一步核查的原因和理由，在未能取得代理商销售发票或中国移动出具的验收报告的情形下，如何核查代理销售的真实性。
发行监管部
2017年5月10日
创业板发审委2017年第40次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第40次发审委会议于2017年5月10日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
佩蒂动物营养科技股份有限公司（首发）获通过。
浙江诺特健康科技股份有限公司（首发）未通过。
深圳市富满电子集团股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）佩蒂动物营养科技股份有限公司
1、招股说明书披露，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司属于“C13农副食品加工业”大类下的“C1320饲料加工”。根据发行人说明，国家的法律法规未对发行人及其子公司开展主要经营活动设定业务资质要求，其不属于相关法律、法规和规章强制规定需要生产许可等特殊资质或特许经营权的行业。请发行人代表：（1）对照相关规定，说明发行人生产宠物食品是否属于饲料、是否需取得饲料生产许可，如不属于请说明依据；（2）根据发行人在全国股转系统披露的《公开转让说明书》，发行人子公司江苏康贝原持有江苏省农委2010年5月颁发的《饲料生产企业审查合格证》，说明江苏康贝原持有的《饲料生产企业审查合格证》项下生产的饲料内容，此后未按照有关规定申请取得饲料生产许可的原因。请保荐代表人说明核查过程及结论。
2、报告期内，发行人生产所需的湿牛皮均是向个人供应商采购，请发行人代表说明：（1）向个人收购湿牛皮开具农产品收购发票的流程、比例，是否存在跨区域收购未能开具农产品收购发票的情况；（2）向个人收购的湿牛皮存货入账依据、验收过程；（3）向个人支付货款的内控流程、支付方式、是否有现金付款或个人卡支付情况；（4）个人供应商的核查情况，个人供应商所售湿牛皮的来源，如果是个人外购再出售，是否符合开具农产品收购发票的相关规定，同时说明个人供应商购销差价情况及其利润空间。请保荐代表人对发行人向个人采购的内部控制发表核查意见。
3、发行人的产品销售以出口为主，2016年12月31日前五名应收账款合计为11,443.42万元，占比为93.77%。请发行人代表：（1）进一步说明2016年度与上述前五名客户的货款结算方式以及出口业务中应收账款逐年增大的原因；（2）说明截止目前结算方式是否发生变化；（3）说明有何内控措施能够保证外销业务应收账款的安全回收。请保荐代表人发表核查意见。
（二）浙江诺特健康科技股份有限公司
1、根据招股说明书披露，发行人与医疗机构渠道合作的业务模式中，由医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询。根据相关合同，发行人的人员与医院健康检查中心及相关科室的人员配合，在就诊人员中筛选目标客户，开展相关项目或干预服务。（1）根据申请文件，公司医疗机构客户的营养科室、药房或附属机构等向发行人采购营养干预食品（含体重管理服务）后提供给终端消费者。发行人向医疗相关机构客户销售体重管理服务套餐情况下相关服务由发行人自行开展，发行人给予医疗相关机构销售折扣或结算服务费用。部分合同规定发行人可以使用医院的名称、字号，确保医院每月最低销售收益分成，和医院检测费分成等。请发行人代表说明上述安排是否符合《关于印发加强医疗卫生行风建设“九不准”的通知》等相关规定。（2）申请文件中，发行人一方面披露医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询，另一方面又说明不存在占用医疗相关机构的场所提供产品、实施服务的情形。请发行人代表说明上述披露是否存在冲突，是否与合同约定一致。发行人是否在招股说明书完整披露与医院的合作模式。发行人营养顾问在医疗机构提供服务是否违反有关规定，在前述共同宣教过程中，患者如何对营养顾问和医疗机构的专业人员进行识别。
2、发行人称其主营业务“体重管理服务不属于医疗行为或医疗活动”。申报材料显示，发行人通过医疗机构对客户（患者）进行“健康教育和引导”的方式获取业务，同时给予医疗机构一定的销售折扣，甚至由“医院向个人客户收款，扣除折扣后将剩余款项付给发行人”；发行人并安排员工在医疗机构进行业务推广。请保荐代表人说明：（1）发行人在医疗机构进行以盈利为目的的非医疗活动是否合法；（2）医疗机构从事以盈利为目的的非医疗活动是否合法；（3）发行人与医疗机构的业务合作协议是否因违法而无效。
3、根据发行人与部分医疗机构签订的合作协议，约定发行人对个别合作医疗机构有保底的收益分成承诺，请发行人代表说明报告期内，有保底承诺的合作机构家数、涉及的承诺金额、对保底承诺的核算方式。请保荐代表人发表核查意见。
4、发行人报告期2014-2016年度收入主要采用现金、POS机刷卡、银行转账和个人卡收款模式，其中报告期个人卡收款金额分别为663.14万元、596.08万元、55.71万元，个人卡持有人吴向明、许丽萍、郭金梅均为发行人董事和高管。发行人报告期内存在“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的情形。请发行人代表：（1）进一步说明报告期现金收款业务不降反升的原因；（2）说明2016年度及2017年一季度各种收款的比例及“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的金额。请保荐代表人对发行人现金、POS机刷卡和个人卡收款业务的内部控制制度是否有效运行发表核查意见。
5、请发行人代表说明：报告期内国产和进口大豆分离蛋白生产的套餐销量与各年度国产和进口大豆分离蛋白采购量、领用量相对比例存在差异的原因及合理性；2016年度进口大豆分离蛋白生产套餐的销量占比较高，但当年国产大豆分离蛋白的领用量占比高于进口大豆分离蛋白的原因。发行人仅仅是出于工艺生产的需要添加了部分国产大豆分离蛋白粉的理由是否充分。
6、根据招股说明书披露，发行人的服务能力主要取决于合格营养顾问的人数，而报告期内发行人营养顾问的离职率居高不下。报告期离职人数占到当年加权平均营养顾问人数的一半以上。请发行人代表说明：“合格营养顾问”的标准，发行人报告期内合格营养顾问的人数及变化情况；离职率高的情况下发行人如何保证营养顾问的服务质量，报告期内营养顾问的高离职率是否对发行人生产经营稳定性构成影响。
（三）深圳市富满电子集团股份有限公司
1、发行人报告期委外加工业务内容如下（单位：万元）：2,727.38万元、1,721.25万元、1,498.39万元，表格略。
请发行人代表：（1）进一步说明2014年度支付的封装委外加工费是否与委外加工物质数量、金额相匹配；（2）结合发行人电镀委外加工环节、实物流转与账面反映不一致的情形，说明有何内部控制措施能够保证电镀委外加工物质的安全。
请保荐代表人对上述“委托加工物资”核算是否符合相关法规的规定发表核查意见。
发行监管部
2017年5月10日
并购重组委2017年第23次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第23次会议于2017年5月10日上午召开。现将会议审核结果公告如下：
一、审核结果
北部湾港股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过
北京大豪科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
郑州光力科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
二、审核意见
1.北部湾港股份有限公司购买资产方案的审核意见为：
申请材料显示，本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
上市公司监管部
2017年5月10日
（来源：投行业务资讯）
免责声明：《迈企网》转载上述内容，对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。感谢原文作者。如有出处一定注明来源。
