深度剖析 | 资产管理业务的监管重点及合规思考

孟雪    腾讯研究院金融研究中心

近期，银监会连续出台8部监管文件，可谓史上最严监管；证监会首提全面禁止通道业务，强调不得让渡管理责任；保监会清理、规范保险资管公司银行存款通道等业务，出台新规进一步弥补监管短板。

从清理整顿地方各类交易场所，到互联网金融风险专项整治工作，再到一行三会内部讨论的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（讨论稿）》，国家对金融风险的防控力度在不断提升和加强。

2017年2月21日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（讨论稿）》对打破刚性兑付、强化投资者适当性要求、限制投资非标债权资产、禁止开展或参与资金池业务、禁止多重嵌套、限制通道业务等内容进行了相关规定，要求统一同类资管产品监管规则，减少监管真空和监管套利空间；倡导“卖者尽责、买者自负”，逐步有序打破刚性兑付；实行穿透式监管，进行新老划断；发行或销售资管产品的非金融机构应获许开展，严禁非法集资；机构监管和功能监管相结合，宏观审慎管理与微观审慎监管相结合。

（一）银监会对资产管理业务的监管重点

今年3月底4月初，银监会连续下发45号文、46号文和53号文等8部监管文件，要求银行业开展“三违反、三套利、四不当”专项治理工作，自查“违法、违规、违章”行为，“监管套利、空转套利、关联套利”行为和“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”行为，进一步防控金融风险，治理金融乱象，引导银行业金融机构回归本源，专注主业，规范经营，不断提高服务实体经济质效。

短期内，连续三项专项治理工作，银监会监管力度着重于自查过往存量银行业同业业务、投资业务、信托业务和资管业务，确保“不越监管底线、不踩规章红线、不碰违法违规高压线”，针对杠杆高、嵌套多、链条长、套利多等问题自查防范监管和关联套利，防范通过信贷、票据、理财和同业“空转”套利行为，整改“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”行为。

（二）证监会对资产管理业务的监管重点

2016年“新八条底线”的出台，严格规范了证券期货私募资管业务，禁止保本保收益，不得使用“预期收益（率）”等字样，降杠杆去非标，控结构化产品，规范投资顾问。2017年5月19日的新闻发布会上，证监会首提全面禁止通道业务，强调不得让渡管理责任。

此外，《关于避险策略基金的指导意见》取消保本基金，改为避险策略基金，打破投资者对此类产品的刚兑预期。《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》明确规定禁止私募资管计划向16个热点城市的普通住宅项目提供融资。

可见，证监会的监管思路体现为禁通道、去杠杆、限嵌套、控非标，逐步有序推动“卖者尽责，买者自负”，引导资产管理业务回归主动管理和标准化投资的本源。

（三）保监会对资产管理业务的监管重点

2016年6月1日，《中国保监会关于清理规范保险资产管理公司通道类业务有关事项的通知》要求各保险资管公司清理规范银行存款通道等业务，清理期间，暂停新增办理通道类业务。

同月22日，《关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》规定，禁止“资金池”，禁止“套嵌”交易，禁止向非机构投资者发行分级产品，限制分级产品杠杆倍数，禁止以外部投资顾问形式将产品转委托，禁止设立子账户进行操作，明确产品投资基础资产种类和比例，不得笼统规定等。

2016年，保监会秉承去通道、限杠杆，禁资金池、禁嵌套，控分级产品的监管思路，2017年5月7日，《关于弥补监管短板构建严密有效保险监管体系的通知》进一步要求弥补监管短板，从股权、资金运用、中介市场、消费者权益保护等各个方面构建严密有效的保险监管体系。

2016年10月，国家17部委联合发布的《通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务风险专项整治方案》提出，重点查处具有资产管理相关业务资质但开展业务不规范的各类互联网企业，跨界开展资产管理等金融业务的各类互联网企业和具有多项金融业务资质，综合经营特征明显的互联网企业。

今年3月，互联网金融风险专项整治领导小组第三次会议明确：凡是金融活动就需要获得牌照，在资产管理产品发行、交易，销售环节，均需获取金融监管部门发放的牌照，否则就是非法金融活动，这是资管领域清理整顿工作基本原则。

可见，获取金融监管部门发放的牌照，是互联网企业开展资管业务的前提。

2011年和2012年，针对地方各类交易所开展的权益拆分等类资产管理业务，国发〔2011〕38号文及国办发〔2012〕37号文规定，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。    

清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议指出，一些交易场所公然违反国务院38号、37号文件规定，将收益权等拆分转让变相突破200人界限，涉嫌非法公开发行。违反上述规定，则“要取消违规交易产品”或“予以清理”，并由各省级人民政府对交易场所分类处置，该关闭的要坚决关闭，该整改的要认真整改，该规范的要切实规范。

2017年，《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》（整治办函【2017】64号）进一步明确禁止将权益拆分面向不特定对象发行，以各种方式变现突破200人限制的行为，以及未向投资者披露信息和提示风险，向投资者出售与其风险承受能力不匹配的高风险产品为违法违规行为，并要求互联网平台于2017年7月15日前，停止与各类交易场所合作开展涉嫌突破政策红线的违法违规业务的增量。

（一）积极争取对应的金融牌照，推动业务合规高效发展

根据互联网金融风险专项整治领导小组第三次会议精神，尽快获取业务对应的金融牌照，是互联网金融业务快速合规发展的基石。

从事基金、保险等理财产品的宣传、销售业务的互联网金融平台，应尽快获取基金销售牌照和保险代理或经纪等相关牌照，为平台上的金融业务运营提供牌照依托，防范无牌经营的相关处罚风险。

（二）向标准化资产管理业务转型，更符合监管态势

 一行三会正在积极推动“去通道”、“控非标业务”，倡导“卖者尽责、买者自负”，逐步有序打破刚性兑付的监管思路。国家也在不断清理整顿各类交易场所，要求不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，权益持有人累计不得超过200人。

在当前监管态势下，地方交易所类非标资产管理业务的生存和发展空间受到严格限制，互联网金融平台宜逐步向公募基金、保险资管产品等标准化资管业务转型。

（三）对金融业务实施有效的风险隔离

互联网金融风险专项整治工作重点查处“具有多项金融业务资质，综合特征明显的互联网企业各业务板块之间未建立防火墙制度，未遵循禁止关联交易和利益输送等方面的监管规定，账户管理混乱，客户资金保障措施不到位”等问题。

同时拥有非银行支付、基金、保险等金融业务的互联网金融平台，应建立防火墙制度，遵守关联交易规定，规范账户管理，保障客户资金安全，隔离风险，以防范不同金融业务的风险交叉传导。