就「喜马拉雅」香港上市备案，中国证监会提7点反馈意见，包括架构、股东、合规经营、助贷业务等 | 香港IPO市场

港澳IPO上市 · 公众号 · · 2024-05-13 19:58

正文

中国最大的在线音频平台 喜马拉雅 ，于2024年4月12日在港交所递交招股书，拟香港上市。4月19日中国证监会接收其上市备案申请，本周中国证监会国际司对喜马拉雅出具补充材料要求：

喜马拉雅

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于架构设立的合规性 ，请说明：

（1）2019年至2021年，上海喜马拉雅减资的原因、对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规规定。

（2）浙江喜马取得嘉兴喜播教育科技有限公司股权、喜丈上海取得喜筵（上海）网络科技有限公司及上海材重信息科技有限公司股权的情况，涉及返程并购的说明并购的对价、定价依据及公允性、支付手段、支付期限、税费缴纳情况，并就合规性出具结论性意见。

（3）上海喜马拉雅投资Ximalaya Holding（Hong Kong）Limited 履行境外投资相关程序的情况，并就合规性出具结论性意见。

（4）喜大上海、喜丈上海、喜攀上海、上海奇质、喜茂上海、浙江喜马设立及股权变动涉及外商投资程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。

（5）发行人搭建离岸架构和返程投资涉及的境外投资、外商投资、外汇管理、税务等监管程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。

二、关于股东，请说明：

（1）截至2024年4月，余建军与Xima Holdings Limited 持有发行人股份比例，结合发行人董事会运作情况等进一步说明认定其为发行人控股股东及实控人的依据及合理性。

（2）按监管指引要求，说明发行人股东中涉及信托的具体情况、百思德投资有限责任公司的具体情况。

（3）股东Wohey Limited Partnership、TRUSTBRIDGE PARTNERS VII, L.P.、Prosperity Capital Limited、DA XINCHI Limited Partnership Fund 的具体情况，详细说明其入股价格低于发行人前期融资价格的原因及合理性，代持原因及合理性，是否存在法律法规规定禁止持股的主体，是否存在利益输送。

三 、关于合规经营 ，请说明：

（1）发行人业务涉及在互联网平台制作发布音频内容、互联网公众发布信息、直播、出版业务等，是否已取得相应的许可资质。

（2）上海纽泰仑教育科技有限公司、嘉兴喜播教育科技有限公司开展教育相关业务的具体情况，是否符合《市场准入负面清单（2022年版）》及教育培训相关规定并提供明确依据。

四、发行人 平台运营直播业务 ，涉及销售虚拟礼物、打赏等活动，说明相关业务是否涉及虚拟资产交易，并说明虚拟资产收入占比及合规性。