欧盟监管简化“时钟延长停摆”，中国企业弯道超车的重大契机

毕马威KPMG · 公众号 · · 2025-03-05 18:10

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2025年2月26日，欧盟委员会（European Commission）发布综合方案的提案（Omnibus Proposal），旨在减化一系列可持续发展相关的法律法规，涵盖包括可持续发展报告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD）、欧盟分类法规（EU Taxonomy）、企业可持续发展尽职调查指令（Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD）和碳边境调整机制（Carbon Border Adjustment Mechanism, CBAM）等。

综合方案的主要调整内容提议

一揽子简化提案，通过“提门槛、延时间、减要求”等举措，将降低欧盟要求的复杂性，减轻企业在可持续信息披露和尽职调查等方面的合规负担，将监管重点放在可能对气候和环境产生更大影响的某些大型企业身上。值得关注的是，以下几方面修订预计对中国企业会产生一定影响。

适用范围大幅缩减

根据提案，只有 员工人数超过1,000人的大型企业 ¹ 被包含在《企业可持续发展报告指令》(CSRD) 的适用范围内而需要根据《欧洲可持续报告准则》（European Sustainability Reporting Standards，ESRS）进行报告。强制披露的大型企业员工人数门槛从250人增加至1,000人。欧盟委员会预计，该提案将使适用范围内的企业数量减少约80%。
未达到前述规模的大型企业，不再要求强制报告。与此同时，提案指出受CSRD约束的欧盟企业不应要求价值链上的企业提供超出中小企业“自愿”报告准则（Voluntary sustainability reporting standard for non-listed SMEs，VSME）所要求的信息。
对于非欧盟母公司，只有 在欧盟产生的营业额达到4.5亿欧元 （原门槛1.5亿欧元），且至少属于大型欧盟子公司（满足修订后的门槛）或欧盟分支机构的营业额超过5,000万欧元（原门槛4,000万欧元）的其中一种企业，才落入修订后的适用范围。自2028财年起，符合条件的非欧盟母公司在集团层面根据《适用非欧盟企业的欧洲可持续报告准则》（ESRS for non-EU groups，NESRS）进行报告。

注1：大型企业，指在资产负债表日符合以下三项标准中两项标准的企业：员工人数超过250人；净营业额超过5,000万欧元；或资产总额超过2,500万欧元。

对中国企业的影响：

提高强制披露门槛，聚焦超大型企业。这意味着受强制约束的欧盟境内中国企业数量大幅减少，减轻了多数中国企业的ESG合规负担。价值链上的中国企业也间接受益，保护中小企业供应商不受过度信息要求影响。

推迟实施时间

根据提案，CSRD范围内的非上市大型企业和上市中小企业，属于“第二波”和“第三波”实施企业，原定于2025财年和2026财年起发布报告，提案拟将报告要求至少推迟两年。这一推迟将使欧盟有更多的时间就CSRD的实质性修改达成一致。
受此影响，原“第二波”中规模以上非上市大型企业，自2027财年起，根据修订后的ESRS进行报告；原“第三波”企业不再要求强制报告，可自2028财年起，遵循修订后的VSME进行报告。

对中国企业的影响：

目前有一定数量的中国企业属于“第二波”报告企业。这两类企业尚未开始执行CSRD，提案可能影响相关企业的后续实施计划。

简化《欧洲可持续报告准则》

欧盟委员会就其首个综合方案沟通的同时，宣布有意修改《欧洲可持续报告准则》，以实现披露要求的简化和优化。例如，不重要的数据点会被删除，定量数据会被优先考虑保留，并且会明确区分强制性和自愿性数据点。
双重重要性的概念仍然保留，但欧盟委员会打算就重要性原则的应用提供更明确的指引。
此外，根据提案，欧盟委员会计划取消发布行业特定准则。

对中国企业的影响：

简化特定披露要求，重要信息更加聚焦，有助于企业降低披露成本。对于仍在CSRD范围内的中国企业，需要继续跟踪准则修订进程，及时调整实施计划。

《欧盟分类法》的适用范围缩窄

欧盟委员会提议，仅要求一部分大型企业强制采用《欧盟分类法》——即符合以下标准的企业：

员工人数超过1,000人；和
净营业额超过4.5亿欧元。

相比之下，希望自愿声明其活动符合分类法的企业至少需要披露有关营业额和资本性开支的关键业绩指标（KPI）。

对中国企业的影响：

大型企业报告负担下降，聚焦于关键业绩指标。中小企业基本豁免分类法披露，同时允许可持续融资的企业继续进行报告。低于这一拟议范围阈值的中国企业仍需考虑是否要声明其活动符合分类标准，需要考虑自愿遵循的相关实施成本。

放宽鉴证要求

目前的CSRD要求在2028年10月1日之前推行“合理保证”鉴证标准。本次提案建议取消从“有限保证”转变为“合理保证”的硬性要求，仅需有限保证鉴证即可。

《企业可持续发展尽职调查指令》变更

欧盟委员会对《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）提出重大变更，以减轻企业的合规负担。提案包括：

将首次采用的时间推迟一年、新的合规日期定为2028年7月（原2027年7月）。
减少需要考虑的商业合作伙伴和利益相关方的数量，新的要求仅适用于直接业务伙伴。
降低评估频率，由原来的每年进行一次更新为每五年进行一次。

对中国企业的影响：

部分中国企业或子公司仍在指令的管辖范围内，但短期之内合规压力显著降低。新指令下与欧盟企业拥有间接业务合作关系的中国企业将被免除尽职调查和相关合规要求，保护了中小企业供应商不受过度信息要求影响。

《碳边境调整机制》优化实施

碳边境调节机制（CBAM）的变动主要包括：

设置豁免，引入每个进口商年度累计50吨的最低豁免门槛，免除小进口商义务。这意味着约99%的排放仍在CBAM范围内，同时豁免约90%的进口商。
简化规则，对仍在CBAM范围内的公司，简化其授权、嵌入排放计算和报告要求等规则。
未来扩展，2026年初将提出立法提案，把CBAM扩展到其他排放交易体系（ETS）部门和下游商品。

对中国企业的影响：

CBAM的变动将减轻中国中小出口企业的合规负担。未来CBAM可能扩展到更多行业和下游商品，中国企业需提前布局低碳转型，以应对更广泛的碳关税挑战并保持国际竞争力。

中国企业该如何应对

为了应对简化提案的内容，我们建议企业可采取以下行动：

评估您的公司是否仍在相关法规的约束范围内。

集团内可能有公司将不再受相关法规的约束，但亦有可能只是延迟报告时间。在作出相关评估时, 我们建议企业不只考虑现有的员工人数、收入及资产规模, 更应考虑将来的发展及预期数据, 以更好地预计企业会在何时受影响, 以作出适时应对。

重新审视实施计划, 并优先考虑适用的落地措施。

由于简化提案仍有待审批及转化为国家法律，故仍存在不确定性，企业可能会暂停预备工作，以免浪费资源在之后可能会被删减的条例上，但这样一来，企业可能无法及时完成实施计划。为此，我们建议企业可优先执行仍然适用的措施，例如：

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