安永专家说 | 3分钟搞懂美股IPO（二）

美股IPO新公司上市实行“注册制”，注册声明书的起草和向美国证券交易委员会（SEC）备案是IPO环节中的最重要工作，发行人需要等SEC审核确认注册声明书生效后才能发行股票。注册声明书包括两部分：

► 招股说明书（Prospectus），包括正文部分和财务报表及审计师的审计报告。正文部分主要包括发行情况的封面、企业及业务情况的介绍、风险因素、管理层讨论与分析、资本结构变化的关键信息、管理层信息等；

► 附录(Exhibits)和其他SEC所需的公司信息文件。

美国本土注册的发行人提交的注册声明书为“S-1”文件，外国私人发行人(Foreign Private Issuer, FPI）在美国申请上市提交的注册声明书为“F-1”文件。

► 承销商负责组织、公司估值和股票销售等；

► 承销商通过业务尽调，为公司估值模型建立基础，而法律方面的尽调主要由承销商律师背书，审计师则需要向承销商出具安慰函以减轻其在财务相关内容上的责任。

► 对中概股企业来说，律师团队一般包含公司的美国律师和中国律师、开曼律师，承销商的美国律师和中国律师；

► 公司的美国律师主要承担招股说明书的起草和对SEC意见的回复，美国监管机构基本只和公司的美国律师沟通，不和承销商进行沟通。

► 审计师负责财务报表审计，向公司股东和董事会出具财务报表审计意见，或对中期财务报表进行审阅，以及审阅招股书。在发行人公开递交注册声明书时，审计师需要向公司出具同意函（Consent letter），同意其将审计报告包含在注册声明书中；

► 审计师被美国证券法认为是“专家”（Expert），需要向承销商出具安慰函，对注册声明书中所记载的财务数据进行不同程度的核查验证；

► 安慰函中，审计师对经审阅的中期报告能出具消极保证的前提是中期报告截止日距离注册声明书生效日不能超过135天。

在美股IPO的招股说明书中，FPI经审计的年度财务报表有效期：

► 通常是12个月，如果12月31日注册声明书仍未生效，就要补充最近一年的审计财报；

► 特殊情况下最长不能超过15个月，即如果发行人可以证明在美国之外的国家都没有财务报表有效期12个月的要求，并且达到这12个月有效期的要求是不实际或将有重大困难的，可以向SEC提出延长有效期的申请。如果次年3月31日注册声明书仍未生效，就要补充最近一年的审计财报。

注册声明书中最近一期的财务报表截止日距离注册声明书生效日不能超过9个月，如果超过9月30日，注册声明书仍未生效，则发行人至少需要补充未经审计的截至6月30日的半年度中期财务报表。

公司在第一次向SEC密交注册声明书后，公司会收到SEC的意见函，并在完成对意见基本回复后进行公开递交，制定价格区间，开始路演，并在最终得到SEC的许可、注册声明书生效后，完成最终的定价和签署承销协议，审计师也将向公司和承销商递交安慰函。

我们以一个简单的只有2轮SEC意见函、且不考虑中国证监会备案因素的情形举例，列举了公司第一次密交及之后的关键事项和相关负责人。下表例子中的日期仅供举例参考，实际情况中，根据公司业务和财务信息的复杂程度，SEC会有多轮次的意见函，并且时间表通常会远大于如下简化的例子。