并购重组的方案设计、融资实务及其税务、法务要点解析专题培训（北京4月7-8日）

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2018年近期线下活动预告

1、 独家！新版上市公司会计准则实务培训和案例研讨（北京3月24-25日）

2.产业基金交易结构、风险控制、退出实务与案例专题培训（北京3月31-4月1日）

3.并购重组的方案设计、融资实务及其税务、法务要点解析专题培训（北京4月7-8日）

4、 并购重组中的“税务、法规、结构”实务与案例专题培训（上海5月12日-13日）

请联系岳女士（18210082571，同微信），更多详情请致电官方电话 010-8897558

导读

本次研讨会，定增并购圈邀请到A老师（国际税收人才库专家，在北京税务系统工作10+年，先后从事税政、大企业、反避税工作，是会计硕士，注册税务师，高级会计师。长期管理数十家国内外知名的年纳税超1亿元的国企、跨国企业、民企的税务事项） 、B老师（某知名证券公司并购融资部总经理，拥有15年投资银行经历。直接策划、组织了中国保利集团保利能源、海润光伏、阳煤化工、天山纺织、长城影视、印纪传媒等多家大型企业的并购重组项目）以及C律师（知名律师事务所无限合伙人，擅长企业境内外发行上市、再融资、并购重组、公司治理、公司商务等相关法律业务。为百余家上市公司及大型企业、集团提供过包括发行上市、再融资、并购重组、发行公司债、常年法律顾问、专项法律顾问在内的多项法律事务服务） 三位老师为大家讲解上市公司并购重组税务筹划方面知识，欢迎大家前来参加！

并购重组的方案设计、融资实务及其税务、法务要点解析专题培训

主讲嘉宾

A老师

现任职于某直辖市税务局，注册税务师，有10多年从事税务管理工作的经历，是国际税收领军人才。

A老师，国际税收人才库专家，在北京税务系统工作10+年，先后从事税政、大企业、反避税工作，是会计硕士，注册税务师，高级会计师。长期管理数十家国内外知名的年纳税超1亿元的国企、跨国企业、民企的税务事项。

擅长课题：1.重组并购税务；2. 跨境国际税务；3.金融资管税务；4.关联交易税务；5.VIE结构拆除税务；6.医药行业税务。

B老师

某知名证券公司并购融资部总经理， 15年投资银行经历。

B老师，某知名证券公司并购融资部总经理，拥有15年投资银行经历，直接策划、组织了中国保利集团保利能源、海润光伏、阳煤化工、天山纺织、长城影视、印纪传媒等多家大型企业的并购重组项目。

C律师

知名律师事务所无限合伙人 ，擅长企业境内外发行上市、再融资、并购重组、公司治理、公司商务等相关法律业务。

C律师，知名律师事务所无限合伙人，擅长企业境内外发行上市、再融资、并购重组、公司治理、公司商务等相关法律业务。为百余家上市公司及大型企业、集团提供过包括发行上市、再融资、并购重组、发行公司债、常年法律顾问、专项法律顾问在内的多项法律事务服务。

参会对象

1、商业银行投行部、公司部、资本市场部；

2、券商投行部、资产管理部；

3、信托公司及基金子公司相关业部门；

4、私募股权投资基金、产业基金；

5、实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。

课程信息

01

线下面授，三大主题

主题一：并购重组税务要点实务

（A老师，4月7日，上午）

一、并购重组涉税问题概述

1、常见并购重组类型与选择

2、一般性税务重组规则

二、特殊性税务处理介绍

1、 特殊性税务重组详解

2、 特殊性税务重组备案问题

三、股权收购税务案例

1、并购重组税务需要计算的要素

2、股权收购特殊税务重组案例

四、企业合并税务案例

1、 企业合并案例——包括个人股东的合并案例

2、 企业合并弥补亏损案例

五、资产收购税务案 例

1、 360借壳上市：清壳

2、 360借壳上市：现金转让嘉捷机电90%股权

3、 360借壳上市：进一步处置嘉捷机电剩余股份

4、 360借壳上市：360置入股份

六、资产收购税务案例

1、个税架构筹划

2、 个人转让股税收筹划

七、跨境并购重组筹划案例

1、“金拱门”跨境并购税务案例

主题二：上市公司并购重组与并购融资实务

（B老师，4月7日，下午）

一、上市公司并购重组主要类型

1、重大资产购买

2、重大资产置换

3、重大资产置换+发行股份购买资产（或现金支付）

4、重大资产出售

5、重大资产重组同时募集配套资金

二、上市公司并购重组的主要模式

三、上市公司并购重组之借壳上市

1、什么是借壳上市

2、借壳上市的界定——重大资产重组办法修改前后对比

3、借壳上市审核关注要点——上市公司重组及发行股份

4、借壳上市审核关注要点——上市公司收购

5、如何选取“壳”资源

6、拟借壳上市资产规模要求

7、借壳上市的行业分类

8、案例分享

四、上市公司并购重组之整体上市

1、什么是整体上市

2、整体上市分析

3、整体上市设计要点

4、整体上市特例——存在PE参与的整体上市

5、案例

五、上市公司并购重组之产业并购

1、什么是产业并购

2、产业并购类型

3、产业并购动因

4、产业并购——审核要点

5、案例

六、上市公司并购重组方案设计

1、估值与定价

2、上市公司并购重组操作流程框架

3、并购中的配套融资使用

4、上市公司并购重组中对赌的安排

5、上市公司并购重组中的会计安排

6、并购交易中的税收成本

7、上市公司并购重组的股份锁定期要求

8、整合与激励

9、交易中的一般核心条款

10、如何避免并购交易误区

七、上市公司并购重组新规

1、上市公司重大资产重组管理办法的修订

2、对并购重组新政的总结

八、上市公司并购融资设计及案例

1、融资方式程序选择

2、并购融资结构安排

3、并购融资和并购支付工具的使用

4、并购基金的业务模式

5、并购基金的操作流程及投资策略

6、投后增值手段

7、案例

主题三：上市公司重大资产重组相关法律问题详解

（C律师，4月8日）

一、上市公司重大资产重组相关法律规定

1、上市公司重大资产重组定义及标准

2、上市公司重大资产重组相关要求

3、上市公司重大资产重组程序

二、上市公司重大资产重组几种类型

1、实际控制人变更（借壳）

2、行业整合及拓展

3、业务转型及双主业

4、整体上市（同一控制下资产整合）

5、市值管理

6、其他

三、上市公司重大资产重组几种方式

1、发行股份购买资产

2、转换为现金增发收购方式

3、直接现金收购

4、负债收购

5、重大资产置换

6、通过设立基金收购

7、通过过桥方式收购

8、其他

四 、上市公司重大资产重组过程中可能涉及的相关法律问题暨审核重点关注事项

1、上市公司自身合规性

2、标的公司历史沿革

3、标的公司资产权属及完整性

4、标的公司规范及合规情况

5、标的公司持续盈利能力

6、标的公司估值合理性

7、对价支付方式

8、关联交易及同业竞争

9、内幕交易

10、债权债务处置及人员安置（上市公司资产置出情况下）

11、实际控制人变化

12、信息披露

13、其他

五、上市公司被否原因及分析

1、规范性及合规性

2、 持续盈利能力及其他财务原因

3、信息披露

4、其他

课程信息

课程主题 并购重组的方案设计、融资实务及其税务、法务要点解析专题培训

召开时间 2018年4月7-8日 （周六、日）

召开地点 中国 ·北京

活动类型 研讨分享+案例分析+互动交流

主办机构 定增并购圈、沃达商学、法询金融

课程地点

2018年4月7-8日（北京）（具体地址报名前一周通知）

参会费用

指导价3800元/人， 前15名缴费， 老学员或三人以上团购价3500元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降），往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

开户名：北京投行宝科技有限公司

开户行：兴业银行北京分行西单支行

开户账号：3210 6010 0100 262328

联系方式

请添加产融学堂晓天Sky@产融学堂报名参加，并注明活动报名。

近期线下课程
主题	时间	地点
新会计准则	3月24-25日	北京
产业基金	3月31-4月1日	北京
并购重组	4月7-8日	北京
并购重组	5月12-13日	上海

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