昨晚，刚刚终止和中止各一家独角兽， 今天上交所受理了另一家独角兽上市申请，独角兽的实控人来自三位清华“姚班”！今日科创板IPO终止又添2家。
2021年3月12日旷视科技有限公司（下称“旷视科技”）首发上市申请获受理并披露招股说明书，拟在上交所科创板上市。
本次IPO保荐机构为中信证券股份有限公司，会计师事务所为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为上海市方达律师事务所，此次IPO计划募资60.18亿元！
招股书介绍：旷视科技是一家聚焦物联网场景的世界级人工智能公司。凭借业界顶尖的人工智能基础研究与工程实践能力，公司以物联网作为人工智能技术落地的载体，通过构建完整的 AIoT 产品体系，面向消费物联网、城市物联网、供应链物联网三大核心场景提供经验证的行业解决方案，实现人工智能的商业化落地。目前，公司已在多个行业取得领先地位。 印奇，男，1988 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。印奇先生毕业于哥伦比亚大学，获得计算机科学（计算机传感）硕士学位；曾就读于清华大学计算机科学实验班（“姚班”），获得计算机科学学士学位。2011 年 10 月，印奇先生创立北京旷视科技有限公司；2013 年 1 月，成立Megvii Technology Limited，并于 2013 年至今担任公司执行董事、董事会主席和首席执行官。印奇先生于 2016 年被评为福布斯亚洲“30 岁以下 30 个领袖人物”科技企业家榜榜首，于 2018 年入选《麻省理工学院科技评论》公布的全球“35 岁以下科技创新 35 人（Innovators under 35）”榜单，于 2019 在世界经济论坛（达沃斯）入选“全球青年领袖”。印奇先生亦与其余多名行业领袖一同获提名为科技部成立的人工智能治理专业委员会成员。 唐文斌，男，1987 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。唐文斌先生毕业于清华大学，获得计算机科学（知识工程组）硕士学位；曾就读于清华大学计算机科学实验班（“姚班”），获得计算机科学学士学位，并获得姚班奖学金。2008 年 7 月至 2009 年 9 月，唐文斌先生担任谷歌中国实习工程师；2010 年 3 月至 2010 年 11 月，担任微软亚洲研究院实习研究员；2011年10月，创立北京旷视科技有限公司；2013年1月，成立Megvii Technology Limited，并于 2013 年至今担任公司执行董事和首席技术官。唐文斌先生于 2005 年获得全国信息学奥林匹克竞赛（“NOI”）金奖，并自 2007 年至 2013 年七年间担任全国信息学奥林匹克教练。唐文斌先生的研究成果获得 2011 年欧洲机器学习与数据库知识发现原理与实践会议（European Conference on Machine Learning and Principles and Practice of Knowledge Discovery in Databases）最佳学生论文亚军，并于 2013 年入选为西贝尔学者。 杨沐，男，1988 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3501021988********。杨沐先生毕业于清华大学，获得工程学硕士学位；曾就读于清华大学计算机科学实验班（“姚班”），获得计算机科学学士学位。2011 年 10 月，杨沐先生创立北京旷视科技有限公司；2013年1月，成立Megvii Technology Limited，并于 2013 年至今担任公司执行董事和资深副总裁。杨沐先生于 2007 年获得国际信息学奥林匹克竞赛金牌。截至本招股说明书签署日，印奇、唐文斌、杨沐为公司的实际控制人。 公司采用特殊投票权结构，即公司的股份分为 A 类股份和 B 类股份两类，在股东大会上行使表决权时，每股 A 类股份拥有 10 份投票权，每股 B 类股份拥有 1 份投票权，但是在对公司章程明确规定的少量保留事项进行表决时，无论股份的类别，每股均只有 1 份投票权。公司发行上市后，通过存托凭证持有公司 A类普通股的投票权控制人为印奇、唐文斌及杨沐，上述 3 人对公司的经营管理以及所有需要股东批准的事项（例如董事选举及资产重组等重大交易事项等）拥有重大影响，中小股东的决策能力将受到严重限制。在特殊情况下，印奇、唐文斌及杨沐的利益可能和公司其他股东的利益不一致，存在损害中小股东的利益的风险。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净亏损分别为 77,474.45 万元、280,010.70 万元及 663,913.40 万元及 284,583.47 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损分别为 24,240.70 万元、56,500.59 万元及 124,909.50 万元及 103,877.18 万元。截至 2020 年 9 月末，公司累计未弥补亏损为 1,425,038.70万元。
公司上市时尚未盈利及存在未弥补亏损，主要原因是优先股以公允价值计量导致的账面亏损，以及公司正处于发展期，投入大量资源用于研究创新及市场开拓。报告期内，扣除优先股公允价值变动（不含优先股相关的衍生金融工具）损失后的归属于母公司所有者的净亏损分别为 19,989.71 万元、53,226.79 万元、126,219.46 万元及 91,478.48 万元。
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,796.08 万元、 -74,726.35 万元、 -159,146.47 万元及-81,831.29万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负值，且规模逐步扩大，主要原因系：（1）公司持续投入研发创新及市场开拓，有关开支维持在较高水平；（2）随着公司经营规模的扩大，公司员工数量增加较快，人力成本增加。
经公司2020 年 12 月 28 日召开的股东大会审议通过，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的流动资金，具体情况如下： 
由于发行人属于红筹企业、具有 VIE 架构且存在表决权差异安排，因此发行人选择第 2.1.3 条的第一套标准及第 2.1.4 条的第一套标准作为上市标准。 根据发行人 2019 年 4 月进行的 D-2 系列优先股融资情况，预计发行人发行市值不低于人民币 100 亿元。同时发行人 2019 年度的营业收入为人民币 12.60亿元，2017-2019 年度的营业收入复合增长率为 103.64%。 综上，发行人本次发行上市申请适用《上市规则》第 2.1.3 条的第一套标准及第 2.1.4 条的第一套标准，即预计市值不低于人民币 100 亿元；同时也满足《关于红筹企业有关事项的通知》中关于营业收入快速增长的标准一。
旷视科技背后的VC/PE机构超豪华，2017年10月，由中国国有资本风险投资基金领投，蚂蚁集团、富士康集团联合领投，同时引入包括中俄战略投资基金、阳光保险集团、SK集团等新的重要投资者。旷视投资方还有中银集团投资有限公司 (BOCGI)、阿布扎比投资局 (ADIA) 旗下全资子公司、麦格理集团及工银资管（全球）有限公司，阿里旗下Taobao China HoldingLimited、China Harvest Limited，科威特投资局等。本次发行前，公司已发行总股本为 1,436,023,030 股。本次拟发行 253,415,828股 B 类普通股股票，存托机构取得该部分股份后将经由承销商向社会公众发行存托凭证，总计 253,415,828 份存托凭证（最终以中国证监会同意注册发行的数量为准），占公司发行后总股本的比例为 15%。本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：
截至本招股说明书签署日，公司前十名持股股东情况如下：
注：AI Mind Limited 和 Machine Intelligence Limited 持有的 B 类普通股不行使表决权。
旷视科技最出风头的是2015年3月，阿里创始人马云在德国CeBIT2015开幕式上向德国总理默克尔演示蚂蚁金服的Smile to Pay“扫脸”技术，为嘉宾从淘宝网上购买了1948年汉诺威纪念邮票。 这项崭新的支付认证技术由蚂蚁金服与face++合作研发，在购物后的支付认证阶段通过扫脸取代传统密码。 2019 年 10 月 9 日，美国商务部以“实体被合理地认为涉及有违美国外交政策利益的活动”为由，将包括本公司在内的 28 家中国实体列入《出口管制条例》（EAR）实体清单。相关主体被列入“实体清单”后受到的限制事项包括：从美国或其他国家进口美国原产的商品、技术或软件受到限制；进口美国管制物项价值占比超过 25%的其他国家商品受到限制；进口利用美国原产技术或软件直接生产或利用美国原产技术或软件建设的工厂生产的产品受到限制。目前，公司不存在因上述事项而对公司业务产生重大不利影响的情况。但如果国际贸易争端加剧，可能将造成 IT 行业整体供应链动荡，对公司生产经营构成不利影响。未来一段时间，公司将持续在消费物联网、城市物联网、供应链物联网领域的研发、产品市场拓展等方面仍保持较大投入规模，使得公司累计未弥补亏损可能持续存在，无法进行利润分配，对投资者的投资收益造成一定程度不利影响。甚至可能导致公司上市后触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，从而触发退市条件。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，存托凭证直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序，将对投资者造成不利影响。 
招股说明书披露，吴强 2002 年 4 月至 2006 年 4 月担任阿里巴巴（中国）网络技术有限公司安全工程师，2005 年 10 月齐治有限注册成立，吴强持股40.00%。 发行人的高级管理人员沈建响曾任职新华三技术有限公司，发行人的核心技术人员李方宁 2003 年 9 月至 2015 年 10 月负责新华三研发相关工作，核心技术人员王振宇 2006 年 3 月至 2016 年 3 月任新华三项目经理。核心技术人员中，仅吴强有一项发明专利。 （1）吴强任职阿里巴巴期间创办发行人前身是否符合相关企业的管理规定，吴强是否具备股东资格、是否存在知识产权出资发行人的情形，如存在无形资产出资，请说明评估情况，吴强创办并持股发行人是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人的董事、核心技术人员在原单位的具体工作内容，是否涉及职务发明及知识产权纠纷、是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议；（3）李方宁、王振宇入职发行人前，发行人的研发工作开展情况，结合核心技术人员的工作成果，说明发行人是否有完整的研发团队和研发能力、是否存在对吴强个人的重大依赖。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法、核查依据，并对吴强在职期间创办企业的法律风险、核心技术人员与原单位是否存在纠纷等发表明确核查意见。 回复：
（一）吴强任职阿里巴巴期间创办发行人前身是否符合相关企业的管理规定，吴强是否具备股东资格、是否存在知识产权出资发行人的情形，如存在无形资产出资，请说明评估情况，吴强创办并持股发行人是否存在纠纷或潜在纠纷 1、吴强任职阿里巴巴期间创办发行人前身是否符合相关企业的管理规定 截至本问询函回复出具日，吴强与原单位之间不存在因吴强在任职期间创办齐治有限而产生的纠纷。 吴强系具有完全民事行为能力的自然人，不存在《中华人民共和国公务员法》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等法律法规及发行人公司章程规定的不能成为或不适宜担任股东的情况，具备股东资格。 3、是否存在知识产权出资发行人的情形，如存在无形资产出资，请说明评估情况 吴强对发行人的历次出资系以货币或资本公积转增方式进行，并已足额缴纳，不存在知识产权出资的情形。 4、吴强创办并持股发行人是否存在纠纷或潜在纠纷 吴强创办并持股发行人不存在任何纠纷。 （二）发行人的董事、核心技术人员在原单位的具体工作内容，是否涉及职务发明及知识产权纠纷、是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议 发行人的董事（不含未与发行人建立劳动关系的董事）、核心技术人员为吴强、蔡永娟、李方宁、王振宇。 1、吴强在原单位的具体工作内容，是否涉及职务发明及知识产权纠纷、是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议 2002年 4月至 2006年 4月期间，吴强任职于阿里巴巴（中国）网络技术有限公司，主要从事运维安全部门组建、网络安全策略制定和网络安全事故审查等工作，以确保网络安全措施的实施、保障企业运维网络的整体安全与稳定。 吴强在原单位任职期间不存在职务发明。截至本问询函回复出具日，吴强与原单位之间不存在知识产权纠纷。 （3）是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议 吴强与原单位之间未签署任何竞业禁止协议、保密协议或包含保密条款、竞业禁止条款的法律文件。为此，吴强原单位已出具《确认函》，确认吴强离职后，原单位未启动离职竞业限制，且截至确认函出具日，吴强与原单位之间不存在任何纠纷。 2、蔡永娟在原单位的具体工作内容，是否涉及职务发明及知识产权纠纷、是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议 2005 年 5 月至 2005 年 9 月期间，蔡永娟担任惠州市 TCL 电脑科技有限公司杭州办事处渠道销售，主要从事经销商店面的销售管理。 蔡永娟在原单位任职期间不存在职务发明，截至本问询回复出具日，蔡永娟与原单位之间不存在知识产权纠纷。 （3）是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议 蔡永娟与原单位之间未签署任何竞业禁止协议、保密协议和包含保密条款、竞业禁止条款的法律文件。 3、李方宁在原单位的具体工作内容，是否涉及职务发明及知识产权纠纷、2003 年 9 月至 2015 年 10 月期间，李方宁历任新华三技术有限公司研发项目经理、业务软件首席架构师、业软平台部经理，主要从事网络管理产品的研发工作。 
截至本问询回复出具日，李方宁与原单位之间不存在知识产权纠纷。 （3）是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议 李方宁与原单位之间未签署竞业禁止协议或包含对其具有约束力的竞业禁止条款的法律文件，但李方宁与原单位签署的劳动合同中约定了保密条款。截至本问询回复出具日，李方宁与原单位之间不存在因李方宁违反保密义务而产生的纠纷。 4、王振宇在原单位的具体工作内容，是否涉及职务发明及知识产权纠纷、是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议 2006年 3月至 2016年 3月期间，王振宇担任新华三技术有限公司项目经理，主要从事网络管理产品的研发工作。 
截至本问询回复出具日，王振宇与原单位之间不存在知识产权纠纷。 （3）是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议 王振宇与原单位之间未签署竞业禁止协议或包含对其具有约束力的竞业禁止条款的法律文件，但王振宇与原单位签署的劳动合同中约定了保密条款。 截至本问询回复出具日，王振宇与原单位之间不存在因王振宇违反保密义务而产生的纠纷。
招股说明书披露，本次募集资金主要用于基于“零信任”架构的安全产品研发及产业化项目、下一代安全管理平台建设项目、研发中心建设项目以及营销服务网络升级扩展项目，总计 40,477.38 万元；本次募集资金投资项目的支出主要用于研发支出、设备购置、场地租赁和装修等。（ 1）本次募集资金投资项目与发行人目前主要业务及产品的关系及区别；（2 ）结合公司现有设备、研发人员薪酬情况，分析募集资金计划用于购置设备、支付研发人员工资的情况及合理性；（ 3）募投项目达产后扩大销售的具体措施，募投项目是否符合数据安全的技术发展趋势，是否存在项目建设完成产品过时的风险；（4 ）结合现有资产规模，说明募集资金远高于总资产规模的合理性，公司管理和运用募集资金的具体举措。结合现有资产规模，说明募集资金远高于总资产规模的合理性，公司管理和运用募集资金的具体举措 1、结合现有资产规模，说明募集资金远高于总资产规模的合理性 发行人本次募集资金总额为 40,477.38，高于最近一期末总资产 23,490.53万元，主要受发行人所处软件行业及发行人自身经营发展特点所致。发行人所属的软件行业为轻资产行业，主要进行软件产品的研发、销售，自身不进行生产和制造。同时，作为市场上以科技创新为主的企业，需要持续进行研发方面的投入，不断地提升研发实力和创新能力，丰富核心技术储备和优化产品种类，保证公司有能力向市场推出性能更为优质的产品，巩固公司的市场竞争力。因此，发行人日常经营中采购的设备主要系研发工具和测试设备，无需进行自主厂房和大型生产设备等重资产投入。发行人所处软件行业对技术人才需求较高，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，也是公司持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。公司需持续补充相关的技术研发人才，且软件行业内人才的薪酬水平普遍较高，预计未来公司支付给员工的薪酬将继续增长，这对公司的资金实力提出了更高的要求。发行人本次拟募集资金总额 40,477.38 万元，其中软硬件设备投入金额共计12,090.31 万元，支付研发人员薪酬及福利费用金额共计 21,981.36 万元，其余主要资金投入为办公场地租赁费、装修费和预备费等，符合发行人自身发展及行业经营特点。网络安全相关企业首次公开发行募集资金总额及首发上市前一年期末总资产对比情况如下： 
公司 2020 年第三次临时股东大会通过了《浙江齐治科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，其主要内容如下：公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署募集资金专户三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利。 公司的超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告交易所并公告有关内容。二、请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（2）与公司管理层了解募集资金投资项目和公司现有业务的区别与联系； （3）与公司管理层了解募集资金投资项目新增产品的未来销售措施； （4）查阅同行业公司首发上市时募集资金规模与总资产的对比情况； （1）本次募集资金投资项目的实施是发行人现有业务的发展与补充。 （2）募集资金计划用于购置设备、支付研发人员工资，具有合理性。 （3）发行人已经制定了相关的措施以满足募投项目达产后的销售需求，募投项目符合数据安全的技术发展趋势，不存在项目建设完成产品过时的风险。 （4）募集资金远高于总资产规模具有商业合理性，发行人已建立了募集资金管理及运用的相关制度。
