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以F-EPC为代表的基础设施建设项目，在从年投资额5亿元以下采取专项债、原来管理库PPP等模式的小额项目，跃升至年投资额10亿元以上大额项目的过程中，合规性判断标准发生了根本性的逆转。
判定隐性债务的必要条件是固化滞后的财政支出责任，项目主体、资金来源、收入来源、企业性质、项目获得方式、建设单位付款承诺等，均与隐性债务判断失去了必然联系。
建筑行业投资人，需要面对的挑战，是走出传统、小额F-EPC项目的误区
。
按照现行文件法规，地方政府除发行地方政府债券之外，只要是举借债务，就属于违规行为。判定限额外违规举债的条件，主要是判断是否为“债”。这个判断，可以总结成一个三字词语：谷子地。也即，造成了：
2.(ZHI)滞后的支出责任，而且这种支出责任，穿透来看必须是
第一，必须是固化(或相对固化)的支出责任，即具有承诺或兜底性质的。
第二，必须是延期支付的支出责任，当期支付的情形，不纳入违规举债。
第三，必须是穿透来看应由财政承担的支出责任，不使用财政资金的情况，不纳入违规举债。
同时满足上述三项条件的，必定是违规举债；不同时满足的，需要视情况而判定。
隐债判断的必要条件有三：承诺(固化)的、滞后的、财政的支出责任，缺一不可。
在建设单位承诺
(固化)付款的情况下，通常还要考察下这一支出责任是否滞后。
在片区开发项目中，社会资本投资片区开发建设的行为，是附带产业导入绩效考核条件的，完成绩效考核后才能付款，从而形成了“一手交钱一手交货”的即时付款结构。这一附带要求的成立，是确保片区开发项目能够合规实施的重要因素之一。
对于建设期超出3年的开发建设项目，是不可能纳入第1年财政预算的，以后逐年列入的预算，现在也是无法承诺的；另外，纳入中期财政规划与否，与是不是隐债，也没有一丝一毫关系。
简单的说，是不是隐性债务，跟有没有预算，没有任何关系。
2019年《政府投资条例》颁布以后，我们观察到，大多数库外基础设施建设项目采取了企业投资立项的方式，意图绕开《政府投资条例》的相关规定。
而且，由于条例的规定原文是，“政府投资项目不得由施工单位垫资建设”，因此，即使是采取了政府投资的立项方式，也仍然可以采取由项目建设单位垫资等形式，而完全不违反条例规定。
不过，值得注意的是，造成地方财政固化滞后支出责任的行为，虽然可能未必违反条例的规定，但仍属于新增隐性债务的违规举债行为。
立项主体的方式选择，与隐性债务判断的复杂关系，导致了项目主体完全不能决定隐性债务的判断。
有些读者误以为，F-EPC项目中，建设单位将投融资责任转嫁给施工承包方，这是对F-EPC的误解。
现行F-EPC操作，大多数结构为“①地方政府—②地方国企—③社会资本—④施工单位”的类型，其中绝大多数由③(较少有②的参与)承担投融资责任，并不必然涉及施工单位。
话说回来，涉及施工单位垫资的政府投资项目，属于新增隐性债务的违规举债行为。
与原先的管理库PPP、专项债等适用小额项目的融资模式相比，收入来源，在项目合规性判断维度上的作用，发生了逆转。
简单的说，原来是有土地收入违规，现在是没有预期土地收入违规。
由于在这些开明渠模式中禁止使用土地出让收入作为项目收入及运营补贴支出安排，因此，在原管理库PPP、专项债等开明渠模式中，不要求项目收入覆盖，但只要使用了土地出让收入，基本上就是违规行为。
与此相反的，在管理库之外的大额项目中，不能固化滞后地安排财政支出责任，因此，唯一的合规出口，就只有利用土地出让收入。
只要利用好预期土地出让收入，就能够实现合规实施项目，只要没有预期土地出让收入，就不可避免地涉及固化滞后的财政支出责任，就必然是违规行为；特别的，只要一看到在基建项目中，主要收入来源是市场化收入时，就可以判断是虚构编造收入来源的违规举债兜底固定回报项目了。——在小额项目向大额项目的跃升过程中，土地是否是财政收入来源，对判断结果的影响，发生了根本性的逆转。
凡是合规的F-EPC项目，社会资本投资人或地方国企必须要承担土地出让产业导入的风险，才能避免地方政府承担滞后支出责任，避免新增隐性债务。
凡是依赖地方财力作为延后支出保障的，都是新增隐性债务。
在我们于2022年开展的2020-2021年全国基础设施建设项目调研中发现，大多数基建项目采取了企业立项的方式，其中央企建筑施工单位大约占了2/3左右份额，民营企业、本地国企或平台公司基本分掉了剩余市场。
从实证考察来看，合规性判断与企业所有制性质没有一丝一毫关系。地方国企和平台公司因其平台嫌疑，可能会遭到更多的怀疑。
随着大额基建投资项目的逐渐落地铺开，相关辅助技术已被讨论研究得基本成熟，尤其是，地方向平台公司的授权程序，和平台受托选择项目投资人的过程，均应履行招采程序。不过，无论是否合规履行招采程序，都无关隐性债务的判断。
此外，要求并获得当地国企承担第三方连带责任担保的行为，易被怀疑捆绑了当地财政的固化滞后支出责任，虽然现实中并不绝对，但其中大多数是新增隐性债务。
列入十四五规划、三年投资规划的政府投资项目，
易被怀疑捆绑了当地财政的固化滞后支出责任。因其本身属于政府投资项目的属性，加大了被判定为新增隐性债务的可能性。
四、
含有土地一级开发和对应招商引资产业导入的片区开发是目前唯一健康安全模式，也是F-EPC的唯一出路。
片区开发模式通过土地一级开发实现高收益性，避免了地方的刚性支出责任；通过产业导入绩效考核，避免了滞后的财政支出责任，从而建立了片区开发的两大合规性支柱，保证了片区开发的健康发展。详情欢迎参阅公号内的片区开发专题。
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【课程内容】
第一课 基建筹资的路径选择：F-EPC？ABO？
第一节 基建筹资方式分两种：举债和融资
一、融资和举债两种筹资方式：“不需要还”和“需要还”
二、原来多年误解：举债与融资的文件提法
43号文关注的是举债，而不是融资，地方政府仍然可以融资。
三、社会资本方：关我什么事？
举债方式中的乙方，融资方式中的甲方。
第二节 为什么你总是走弯路：筹资分类和选择
路径设计【三步走】：开源增收的融资项目
一、是否财政? ——只有穿透来看财政承担的，才属于政信领域
二、挣钱/花钱(融资/举债)?
挣钱的项目用融资手段，花钱的项目用举债手段【犯得最多的错误】
三、核心要点：项目模式or金融工具？
【项目模式】PPP、购买服务、采购工程，它表述的是项目或经济合同的甲乙双方之间的关系。项目模式主要是【社会资本与地方政府】之间的关系，
【金融工具】银行贷款、信托，它表述的是金融机构与借款人之间的关系。或者说：
金融工具主要是【社会资本与金融机构】之间的关系。
一、债务型
(一) 地方债：一般债、专项债(土储债除外)、专项债的拓展运用
(二) 管理库PPP
(三) 城投债等
二、出售型——国资运营
1.融资租赁
2.TOT
(1)文件指出的模式内容 (2) 模式利弊分析
【优点】操作比较简便，资金用途较为灵活。
【缺点】其规模依赖于标的物的规模，很难合规放大和任意拓展。
【化债】类TOT模式是存量债务处置方向*
(3)与平台公司
TOT是平台公司可供选择的融资模式。在此模式中，平台既可以作为资产出让方，也可以作为受让方。这也是传闻主管部门叫停的原因。
三、购买型：采购工程、购买服务
四、股权型：片区开发
三、购买型
(一) 采购工程 政府采购工程：与PPP相比，政府采购工程的筹资方式具有年限短风险小、手续简便快捷；不过，预算约束、盈利来源、项目年限等多方面，与PPP等模式相比，还有较大差距。
(二) 政府购买服务
1. 一般购买服务，2. 购买征拆服务，3. 采购安置房，4.搬迁贷款*
(三) 复合采购——以购买服务或购买工程为主：ABO、F-EPC
1. ABO定义、性质
(1) ABO概念的提出
(2) ABO属于政府采购行为
(3) ABO分属于政府购买服务和采购工程
2.购买涉及工程的服务I——ABO的合规性研讨
(1)违规情形：BT ①不可BT，②按照“实质重于形式”的原则考查
(2)常见误区之一 ——“禁止打包工程(具备必需设施)”的规定①仅限于服务，②不交付情形不纳入。
(3)常见误区之二——“不能超出3年期限”的规定：是指服务完成后支付的情形，不能超出3年
2.购买涉及工程的服务II——ABO的拓展
(1)公用事业领域排他性运营的设想
对于必须提供功能的项目，可以在金融机构支持下，考虑采取排他性条款
(2)商业服务业房产方向的拓展
(3)拓展方向：采购有服务条件的工程* 案例：南京六合，保定ABO项目
2.购买涉及工程的服务III——ABO采购的实施程序
2.购买涉及工程的服务IV——ABO优缺点：便捷无约束，很难超三年
(三) 复合采购——以购买服务或购买工程为主
3.购买包含服务的工程——F-EPC
(1)与ABO不同的是，多数F-EPC属于采购工程
(2)没有服务条件的纯工程，必须按进度付款
(3) F-EPC合规垫资的前提条件：加入服务类绩效考核，服务：必须具有关联性、不可分割性
四、股权型
第三节 土地财政
(一) 为什么PPP和专项债不受地方政府欢迎？拉动固定资产投资效果不好？
(二) 土地财政的意义：高效置换低效
(三) 土地财政的替代：集体土地入市，人力财政*
第二课 违规识别：隐性债务和更严重的违法犯罪
第一节 构成违规举债的充分条件(谷子地)
造成了：
①固(gu)化或相对固化的
②滞(zhi)后的延期的支出责任
③地(di)方政府财政终将承担的支出责任
第二节 其他违规-筹融资合规审核要点
1. 违反国有资产管理规定
2. 违反土地管理规定
3. 捆绑市场收益
4. 兜底承诺
5. 财政收入分成
6. 回购项目公司股权
筹融资合规审核要点汇编
一、政企分开等方面
二、注入资产等方面
三、融资担保等方面
四、以地融资等方面
注：参考资料(请在公号后台自取)
第三节 疑似违规举债“创新”模式大全(案例)
第四节 隐债辟谣
1. 预算与违规举债没有必然联系
2.“垫资”并不必然违规(分析投资条例)
3. 有无收益不是违规判定依据
4. 竞争与否不影响项目举债合规性
5. 跟是否形成“财政负担”没有关系
第三课 土地一级开发的监管与模式选择
第一节 对于土地开发的监管
一、地产歧视思路：土地储备Vs一级开发
(一) 土地储备和一级开发的异同及委托
(二) 财综4号文：关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知
(1)“土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担”
(2) 叫停土地储备贷款， (3) 土地储备资金来源：一二级联动是违规做法
(4) “积极探索”购买征拆服务
(5) 不存在：预期土地出让收入用作还款来源的情况
(三) 8号文规定土地储备资金来源
(四) 10号文禁止土地收入安排支出
二、89号文重启利好土地一级开发的新篇章
(一) 切割债务是合规边界
(二) PPP模式可为主要参照
(三) 购买征拆服务前景尴尬
(四) 复合建设必须依规操作
(五) 片区开发成为趋势
第二节 土地一级开发的若干筹资路径
一、购买征拆服务+储备土地前期开发【简单粗暴：短平快】
二、搬迁安置融资在土地开发领域的应用【狭隘片面：需改造】
三、片区开发成为趋势【庞大复杂：大趋势】
四、管理库内PPP土地一级开发已叫停
五、城市更新类型开发模式
六、集体土地入市
七、财政资金及地方债
地方政府/平台做什么: 识别！
第三节 一级开发环节的合规要点和负面清单
