充满曲折的孚日转债下修，到底是如何完成的？(上)

转债漫谈 · 公众号 · · 2021-05-07 08:33

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孚日转债下修了，网络上一篇欢腾，叠加着转债市场的集体回暖，转债的价格也从开始沟通时 84 元每张的价格，回升到面值 100 元以上，在这段历时两个月时间的沟通过程，孚日转债涨幅约 20%，转债总市值提升了超过1个亿。是历次主动性沟通下修的转债中，给投资者带来收益最大的一只债。即便抛去市场回暖的因素，本次下修对孚日转债市场估值的提升也是明显的。

我想很多人，并不知道孚日转债下修的沟通，有着与众不同的过程，国资控股的转债，它的下修并不是像民企一样，开一个董事会，大股东同意就可以完成的。它需要突破公司的管理层、控股股东、国资委、辖区政府的多重环节，才能让下修顺利进行。

而这其中的每一个环节仿佛都有不肯让步的充分理由，公司现金流充裕，公司管理层并没有动力去促进尽快转股；控股股东隶属于国资委，入股价格为 7.5 元 / 股，将转股价格下修到当前的 4 元多股价，是否有国有资产流失的嫌疑？辖区政府在这样背景下，是否愿意承担这种责任呢？

如何说服他们向债权人退让，是一件需要勇气和智慧的大工程。最终我们四百多名散户投资者团结一致，在每一环都实现了反转。在友好和谐的沟通中，顺利的让公司董事会发出了提议下修公告并按照募集书召开了债权人大会。

而事情到这里还没有结束，在债权人大会召开的前半个小时，债权人反对票还以压倒性的多数领先赞成票，险些酿成股债双输的悲剧。

此时此刻，做为公司本次债权人大会的特邀债权人，也就是我，勇敢的站了出来，用充满爱的忽悠，挨个游说接近一亿份额的反对票的机构，最终这些反对票，没有进入会场投票。

这一次的逆转，不仅仅确保了第二天的股东会下修议案没有再生变数，更重要的是公司和投资者之间的关系变的更加融洽和亲密，这些因素，或许会在未来的市值管理中，发挥更深远的作用。

孚日转债的沟通过程，我决定详实的记录下来，有两个原因。

首先，本次沟通，具备了主动性博弈下修事情中所有的困难，每一环大逆转翻盘的好戏，都会成为未来相关事件的参考案例。

其次，也是最重要的一点，因为在这个过程中，我的表现过于突出，我想，我做了这么大的好事，如果不大书特书，让大家赞美和惊叹一番，那我不亏大了？

第一环：我们为什么要和孚日股份进行沟通

被网友们召唤参与对孚日股份的沟通是在 2 月份，此时的转债市场正处于有史以来最黑暗的时刻， 60 元的亚药，一堆趴在 70 元 80 元的可转债。难以想象这些面值 100 百元，带着看涨期权价值的可转债，会出现如此不可理喻的价格。但是没有最低只有更低，就是当时的市场状态。

扭转这种颓势最有效的方式，就是这些爬在地板上的转债，从底部发起绝地反击，而事实也是如此，最终就是鸿达转债、本钢转债、维格转债、海兰转债这些曾经被市场不看好的转债，带动出的赚钱效应推动了整个市场的回暖。

但是被动的等着市场去眷顾，一向不是我的投资风格，我认为选择一只安全的标的去推动下修，对整个转债都是有意义的。

由于以往几次不错的沟通下修经历，所以在这样的时刻，几乎每一天都会有网友来 @ 我，希望我出手拯救他们下跌的惨不忍睹的转债。

如何选择合适的品种，对我来说也是一种考验，虽然我每次的沟通前，都会像投资者再三提示风险，但是我知道依然有不少投资者会以我行为做为投资依据，而低位转债大多有各种问题，若不慎重或许会给投资者带来亏损。

我认为孚日有几个点可以关注：

1 、孚日的机会来自回购注销股权，按照《公司法》 177 条规定，债权人依法享受一次债权清偿的权利，对比当时孚日 84 元的债券价格和 100 元的清偿价格，利润空间相当巨大。

2 、国资控股企业，在 2 月份的市场中，只有两个国资转债跌至了低位，本钢转债和孚日转债。相对于受限于净资产的不能下修的本钢转债，最低跌至 80 元的孚日转债，净资产略低于股价，可以下修到平价。

3 、孚日股份在最近的一年里，信批问题、会计差错、管理层被交易所纪律处分再到大股东违规占款，眼花缭乱的问题，让孚日股份的价格在一年时间里，直接腰斩，股价从最高的 9.36 元，一路下跌到最低 3.88 元，这个价格几乎是 2014 年以来的最低点。必须承认孚日股份在管理方面出现了很多问题，但是这样的股价表现，是否也释放了相应的风险呢？

4 、孚日最后一次诱发崩盘下跌的事件，是大股东占款上市公司十亿资金，粗看问题十分严重和恶劣。但是深究这一事件，是由大股东变更为了国资的时候，历史遗留的理财，形成了被动占款，这个和其他上市公司恶意去掏空上市公司资产的行为有本质的不同，而孚日的大股东，也说到做到，在约定的时间里，归还了所有的资金。

5 、孚日的股价崩盘，也掩盖了孚日公司质地不差的事实。全球最大的毛巾生产企业，国内最大家纺企业，外销的龙头，曾经的大白马。在 2020 年疫情的形势下，孚日业绩也是能说的过去的。

如果说财务数据能粉饰，但是历年来不低的股息率，以及 2020 年真金白银的 2 亿回购款，却是能直接说明公司的实力的。

有以上对风险和机会的认知，我觉得把孚日作为本次沟通的标的，是相对安全的。

第二环：如何勾搭不愿意和你多说话的公司员工。

在我加入于孚日沟通的时候，已经有一些债权人和孚日进行了先期的沟通，孚日在互动易上，答复投资者可以进行申报，但是市场对于这样的答复毫无反应，因为市场认定了申报和清偿之间，存在着遥远的距离。债权人理解的投资机会，实际上是一个坑。

我电话公司的时候，是对方董秘接的电话，他接我电话的时候，明显很疲惫，听到我是债券投资者的时候。

董秘直接说：“你们申报吧。”

我问：“申报就能拿到钱吗？”

董秘说：“这个公司也不清楚，我们知道最近的案例是洪涛转债，但是他们好像开了债权人大会后，就不了了之了。”

我说：“依据公司法 177 条的规定 …… ”

我还没说完，董秘已经打断了我话，董秘说：“法律的问题，我们是知道的，你们还是先申报吧，未来如何处理，我们再研究吧。”

这一瞬间，我有点想笑，董秘有点无奈的态度，其实印证了之前网友们的说法，在这段时间里，公司的证券部被债券投资者车轮战，反复普法，免不了还要为还钱不还钱的问题，争执一番。我相信，孚日的员工，听到转债投资者的电话时，估计已经一个头两个大了。董秘能和气的接待我，已经算素质很好了。

于是我说：“我想公司最近可能会接到很多来自投资者的电话，我们有一个投资者交流群的，我这次和公司沟通是被广大债券投资人召唤来的，不如我们深度的沟通一次，把彼此的想法，都说一下，这样我回去可以把共性的问题转达给我们群里数百位投资者，这样就可以减少未来投资者的电话数量，避免反复骚扰公司，影响公司的正常工作！”

电话那头的董秘的明显来了精神。

我说：“我很认同公司的让债权人申报的做法，因为这是尊重法律的表现，但是我认为既然同意申报了，就要规划未来的偿债的计划，如果最终只是光申报不清偿，同样会影响公司的声誉的。”

董秘说：“公司咨询了多个机构、律师以及交易所，但是这个清偿的工作，确实找不到参照的案例。我们计划未来通过债权人大会去决议，决定是否要清偿以及清偿的方式。”

我说：“相关的减资导致清偿的问题，我跟踪过不少案例，我来分享一下我了解到的情况给公司一个参考吧。首先，虽然有法律条款支持清偿，但是 A 股至今也没有发生一起清偿的案例，交易所也没有为减资开出清偿通道。最为接近的一次，一个债券价格高于 100 元的公司，接受投资者的申报，并向交易所提出了清偿的申请。但是因为种种原因被驳了回来。我后来和中登公司的相关工作人员做了沟通，大体的得出的结论，清偿没有先例，若想要清偿，需要投资者、公司、交易所、中登各方面去配合，才能推动清偿进行。所以清偿的难度，不仅仅在于公司的清偿意愿，它是一个落地很难的方式。所以，我之前接触的案例，一般都是公司在充分考虑债券投资者权益的前提下，选择下修转股价格到底这种双赢的方式和投资者达成和解。”

董秘说：“我们公司以前也了解过下修的事情，但是没有做为一个特别重要的方案去讨论过，但是经过我们的沟通，我想公司可以把下修方案做为一个议题去认真的研究一下。但是这种也不是我个人说了算的，同时我们目前已经是国资控股了，即便管理层认为可行，依然要向大股东和政府做申请。”

我说：“我有一些关于下修的想法，希望转达给公司的董事会。

1 、近期转债市场投资者情绪罕见的低迷，这使得可转债可以在这个时期完成低位促转债，鸿达转债，甚至在转债价格 80 多元的位置，便促成了近 10 亿的转股量。这种促转股最好的时间点，希望公司不要错过。

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