拟IPO企业存在外协加工的审核要点

 文/Virgin Mary

一、外协加工的概念

外协加工一般是指本单位因为设备或技术上的不足，独立完成某项整体制造加工任务有困难，或者达到相同质量要求所需费用更高，为了确保任务按时完成及降低成本，充分利用社会存量资源，向外单位订购或订作部分零部件或半成品。

外协分为广义的外协与狭义的外协，根据富临精工（300432，2015年3月19日上市）2015年3月10日的招股说明书记载：在本招股说明书中所述的外协系广义的外协概念，包括委外采购和外协加工（支付加工费），而狭义的外协仅指外协加工。根据海源机械（002529，2010年12月24日上市）2010 年12 月14 日的招股说明书记载：公司将主要部件中的部分零件生产或某些工序委托外协生产单位完成。公司在招股说明书中所述的外协系广义的外协概念，包含外购件采购和工序外协，而狭义的外协只包含工序外协。

在IPO实践中，外协一般指得是狭义的外协。

二、IPO实践中外协加工等同于委托生产

1、盛弘股份（2017年7月12日通过审核，将于近期发行）

根据2017年5月出具的《补充法律意见书三》：《反馈意见》“一、规范性问题”14.发行人报告期内委托加工的金额达到257.99万元、301.69万元、l,145.66万元、626.39万元。

(1)请说明主要委托加工厂商成立时间与起始合作时间的间隔期分布，说明是否有成立后立即成为发行人的主要供应商，请说明原因。

(2)请说明委托加工厂商是否有个体户或者小厂商，个体户或非增值税一般纳税人开票类别，说明是否所有的加工厂商均得到最终客户的验证和许可，如中介机构通过访谈和邮件问询的方式获得结论，请说明访谈和邮件问询对象的职务及其回复的客观性．是否有其他合同或文件的条款支持。

(3)请说明委托加工厂商的定价及各个主要委托加工厂商的主要加工产品、工序，委托加工厂商的原材料来源。请提供主要委外厂商的付款方式和交货方式。

(4)请保荐机构和申报会计师、发行人律师对此进行核查并明确发表意见，说明中介机构对外协厂商的实地走访情况。

该反馈意见既提到了委托加工厂商，也提到了外协厂商，且反馈意见回复中也多次使用委托加工厂商与外协厂商，由此可知二者含义相同。

2、电连技术（300679,2017年7月31日上市）

根据2017年3月出具的《补充法律意见书二》：五、《反馈意见》问题5 请发行人说明：

（1）将各产品生产过程中的电镀环节委托给外协单位完成的具体原因，委托加工的流程及方式，电镀环节是否为发行人生产过程的主要环节，是否对发行人主要产品质量产生重大影响，发行人的生产体系是否完整，报告期主要外协单位名称、与发行人建立业务往来时间、发行人向其采购内容、金额及外协成本占比。

（2）报告期主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。

上述反馈意见既有委托给外协单位，也有委托加工及外协单位的表述，也反映了外协加工等同于委托生产。

三、正在排队审核企业涉及外协加工的最新反馈意见

经笔者查询证监会对于正在排队审核企业的最新反馈意见，其中涉及到外协加工方面的问题如下所示：

四、已过会或已发行企业反馈意见涉及到外协加工案例

1、盛弘股份（2017年7月12日通过审核，将于近期发行）

十二、《反馈意见》“一、规范性问题”14.发行人报告期内委托加工的金额达到257.99万元、301.69万元、l,145.66万元、626.39万元。

(1)请说明主要委托加工厂商成立时间与起始合作时间的间隔期分布，说明是否有成立后立即成为发行人的主要供应商，请说明原因。

(2)请说明委托加工厂商是否有个体户或者小厂商，个体户或非增值税一般纳税人开票类别，说明是否所有的加工厂商均得到最终客户的验证和许可，如中介机构通过访谈和邮件问询的方式获得结论，请说明访谈和邮件问询对象的职务及其回复的客观性．是否有其他合同或文件的条款支持。

(3)请说明委托加工厂商的定价及各个主要委托加工厂商的主要加工产品、工序，委托加工厂商的原材料来源。请提供主要委外厂商的付款方式和交货方式。

(4)请保荐机构和申报会计师、发行人律师对此进行核查并明确发表意见，说明中介机构对外协厂商的实地走访情况。

（一）请说明主要委托加工厂商成立时间与起始合作时间的间隔期分布，说明是否有成立后立即成为发行人的主要供应商，请说明原因

（1）公司报告期外协采购情况

经核查，报告期内公司主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在发行人产品中的具体环节及金额如下：

（2）公司与主要外协厂商的合作情况

经核查，报告期，公司前五大外协加工企业成立时间与起始合作时间分布如下：

经核查，报告期内主要外协加工企业合作时间的间隔如下：

根据上表统计结果并经公司说明，深圳市卓瑞源科技有限公司（以下简称“卓瑞源科技”）和深圳市昆特斯电源技术有限公司（以下简称“昆特斯电源”）成立后不久即成为公司主要供应商，主要原因如下：

公司原外协加工商深圳市鸿富源电子有限公司（以下简称“鸿富源电子”，该公司于2016年3月更名为深圳市鸿福源电子有限公司）的股权变动对生产经营产生了一定影响，该公司主要生产管理人员陆续离职，并分别设立了卓瑞源科技及昆特斯电源。基于此前公司与鸿富源电子原主要生产管理人员的合作基础，公司陆续将外协订单转移至卓瑞源科技及昆特斯电源。

（二）请说明委托加工厂商是否有个体户或者小厂商，个体户或非增值税一般纳税人开票类别，说明是否所有的加工厂商均得到最终客户的验证和许可，如中介机构通过访谈和邮件问询的方式获得结论，请说明访谈和邮件问询对象的职务及其回复的客观性．是否有其他合同或文件的条款支持

（1）关于委托加工厂商是否有个体户或者小厂商，个体户或非增值税一般纳税人开票类别的说明

经核查，报告期内，公司主要外协厂商的企业类型及注册资本情况如下：

由上表，报告期内公司主要外协厂商均为有限责任公司，不存在个体工商户的情形。深圳联阳科技有限公司（以下简称“联阳科技”）和深圳方案集科技有限公司（以下简称“方案集科技”）的注册资本规模较小。

报告期内，公司与联阳科技和方案集科技发生交易的金额较小，其中公司委托联阳科技加工的内容为电缆组装，交易金额为9.56万元、90.98万元、92.26万元、委托方案集科技加工的内容为PCBA，交易金额为70.01万元、0.38万元、0万元。公司向联阳科技及方案集科技委外加工的电缆、PCBA主要原材料由公司提供，联阳科技和方案集科技主要的工作内容为零部件的组装、贴装等，生产过程主要投入为人力成本及辅材，其产能主要受限于员工人数。报告期内，公司与联阳科技及方案集科技的交易规模较小，与其注册资本规模相匹配。

根据委托加工厂商提供的税务登记证明文件，报告期内，公司的委托加工厂商均为增值税一般纳税人，开具的发票均为17%税率的增值税发票。

（2）公司委托加工厂商是否得到最终客户的验证和许可情况说明

①公司委托加工情况的说明

公司致力于产业链中附加值较高的研发设计环节（包括硬件和软件设计开发）和营销服务环节。生产环节公司主要通过供应链管理实现，包括原材料的采购与品质管控，印制电路板装配（PCBA）、结构件组装、电缆组装、充电桩模块组装的外发与品质管控，公司从事软件烧录、模块组装、整机组装和产品检测等少数生产环节。

公司的部分工序采用委外加工的生产模式是电力电子行业中普遍存在的生产模式，公司同行业可比的公司中除爱科赛博、和顺电气外，其他公司均有采用委托加工的模式进行生产，具体情况如下：

②公司与客户签订的合同中未包含公司委托的加工厂商需要最终客户进行验证或许可

公司与客户签订的合同中一般都包含产品质量要求、保修期限及售后服务的条款，公司统一就产品质量对最终客户负责。因此，公司与客户签订的合同中均未对公司采用委托加工的生产模式以及委托加工商是否需要得到最终客户的验证和许可的事项进行约定。

报告期内，公司委托的加工厂商技术可靠、加工质量稳定、交货及时，与公司在技术、品质、供应等方面均保持充分沟通。公司与加工厂商签署了相关协议并形成了稳定的合作关系。公司凭借着稳定、可靠的质量，与主要客户保持着良好的合作关系。公司与主要客户之间不存在因重大质量纠纷或因质量问题而产生诉讼的情形。

综上，公司部分工序采用委外加工的生产模式在电力电子行业中普遍存在，公司与客户签订的合同中未包含公司委托的加工厂商需要最终客户进行验证或许可，公司采用委托加工的生产模式不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）请说明委托加工厂商的定价及各个主要委托加工厂商的主要加工产品、工序，委托加工厂商的原材料来源。请提供主要委外厂商的付款方式和交货方式

（1）委托加工厂商的定价方式：报告期，公司外协加工的工序包括PCBA、充电桩模块组装、电缆组装、结构件组装等，其中PCBA的计价是按贴片元件点数、插件点数、焊接点数等加工量乘以对应工序的单价汇总计算；充电桩模块组装、结构件组装是按组装部件的数量乘以对工序单价汇总计算；电缆组装的计价是按组装电缆的具体型号耗用的料工费汇总计算出每个型号电缆组装的单价。由于公司外协加工的工序较多，报告期内公司采购员一般通过定期向委托加工厂商询价的方式确定外协工序加工的单价。

根据外协加工的工序及规模，原则上选择三家委托加工厂商进行询价和议价，然后对价格进行对比，并结合供应商实力、交期、质量等因素综合考虑，选取综合条件最佳的一家作为公司的主要供应商。对于外协加工量较大的加工产品，为保持供应商良性竞争，公司会选择两家委托加工厂商作为主要供应商，两家主要委托加工厂商之间的采购分配率依据价格、质量、交期综合而定。询价的结果将录入ERP系统的核价单中作为后期采购价格的依据，外协加工厂商涨价需重新审批后生效。

（2）报告期，公司前五大委托加工厂商的主要加工产品、工序，委托加工厂商的原材料来源以及委外厂商的付款方式和交货方式如下：

（四）中介机构对外协厂商的实地走访情况

1、核查意见

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与外协厂商的交易真实，报告期内主要外协厂商未发生重大变化。发行人主要外协厂商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方无关联关系，不存在其他非正常商业交易或资金往来。

2、开立医疗（300633,2017年4月6日上市）

（三）报告期发行人主要外协厂商的背景信息、加工内容、金额及占外协成本和营业成本的比例，报告期发行人对哪些外协物料提供原材料及其原因、相关原材料的金额。

1.前五大外协厂商的加工内容、金额及占比报告期内，发行人外协采购的物料主要有五金件、塑胶件、线材、包材、PCB及PCBA等，前五大外协厂商的加工内容、金额及其占外协成本、营业成本的比例如下：

2.主要外协厂商的基本信息

3.由发行人提供原材料的外协生产及其原因报告期内，发行人主要对五金件、塑胶件、线材、PCB/PCBA等外协物料提供原材料，相关外协物料加工金额及其占外协成本的比例如下：

根据公司的说明，发行人为外协生产提供原材料，主要原因是产品生产涉及多道加工工序，物料在上一家供应商加工完成后，发行人以提供原材料的方式交由下一家供应商加工；另外，为了加强原材料质量的控制，充分利用批量采购原材料的规模效益，发行人也自行采购原材料后委托外协厂商进行加工。

五、证监会对拟IPO企业存在外协加工的审核要点

从上述正在排队企业反馈意见及已经通过审核企业或已经上市企业对于涉及外协生产反馈意见的回复，证监会重点关注以下方面：

1、首先应说明实行外协加工的必要性，外协加工的模式，是广义的外协还是狭义的外协

（1）应说明实行外协加工是行业普遍情况还是发行人特有的情况

（2）应说明基础材料采购是否由发行人自身完成、外协加工过程中基础材料是否作销售处理、是采用支付加工费模式还是采购外协完工产品的模式

2、其次应说明外协生产环节是否涉及发行人产品的核心技术或核心生产环节

建议在外协加工合同或委托加工合同中增加保密条款，以防止发行人产品核心技术或关键工序泄漏。

3、然后重点及详细的说明外协加工价格的形成机制、定价依据及外协成本的占比

（1）通过与市场公允价格对比或比较自产成本和外协成本说明定价公允性

（2）量化主要产品中外协成本占产品总成本的比例

（3）分析采购成本和自身加工成本的差异情况

4、说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排

5、说明外协厂商与发行人及其关联方是否存在关关联关系

（1）如存在关联关系，应说明关联交易价格的公允性及发行人所履行的内部程序，关联交易的占比及发行人对关联方是否存在重大依赖

（2）需要特别注意的是外协厂商是否属于发行人员工或前员工控制的企业

2017年8月2号有友食品股份有限公司的反馈意见明确提出了该问题。由于发行人员工及前员工控制的企业作为发行人的外协厂商时有可能与发行人存在利益输送的情形，因此对该类企业应重点核查，建议全部实地走访以及关注是否存在非经营性资金往来。

但是发行人的员工，尤其是生产部门的员工对发行人的生产环节较为熟悉，发行人将部分工序简单非核心的产品委托该等人员加工生产，既可以保证外协产品的质量，也可以解决发行人产能不足的问题。如果发行人与外协厂商的合作规范，不存在利益输送情形，即使外协厂商的股东或实际控制人为发行人的前员工，也不应成为发行人IPO的障碍。

6、说明发行人委外加工的相关工序是否有特殊的资质认证要求，是否存在政策、技术等方面的进入门槛以及外协厂商是否取得了必备的生产资质

7、说明发行人募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化，应说明募集资金项目实施后是否会进一步提高外协生产的占比，如进一步提高，是否构成生产模式的重大变化。

8、重点说明发行人对外协厂商是否构成重大依赖

对于拟IPO企业，证监会的审核思路为发行人不得对外协厂商构成重大依赖，但是达到什么比例才是重大依赖，法规无明确规定，实践中的尺度也不一。笔者理解，如果发行人对外协生产的定价公允，不存在利益输送及代发行人支付成本、费用情形，以及在其他方面合法合规，发行人与外协厂商不存在重大纠纷情况下，发行人只要掌握核心技术和渠道即可，在此情况下，发行人可不断的扩大外协厂商所占比重，比如苹果就是掌握了关键的技术，但是自己并不从事生产，仍可以保持非常高的利润。

9、最后应说明外协厂商是否存在代发行人支付成本、费用的情形。

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