未对实控人控制企业流水审慎核查，流向非关联方不构成未尽责合理理由；以未签合同为由未及时确认收入；高管薪酬按50%计入研发依据不足

2024年12月，上交所公开信息显示，因在 大庆华理生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 中相关工作不到位，上交所对签字保代、签字会计师及发行人相关方予以通报批评，对保荐机构、会计师采取书面警示 。

其中，处罚事项中涉及流水核查问题：发行人实际控制人控制企业2022年4 月向某公司借出 180 万元，工商登记显示该公司已于 2021 年注销， 保荐人以发行人未告知其注销情况为由， 未对款项具体流向及实际用途作进一步核查。针对该事项，保荐代表人申辩理由为：出借公司非发行人关联方，实际控制人相关资金出借不属于应重点进行核查的大额资金往来。交易所审核后认为：保荐代表人未对实际控制人控制企业与已注销的某公司产生资金往来的异常情况保持审慎态度，资金往来核查不充分，非关联方等异议理由不构成未履职尽责的合理理由。最终该申辩理由不予采纳。

具体如下：

当事人：
扶 *，大庆华理生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人；
高 *，大庆华理生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

一、相关主体违规情况

大庆华理生物科技股份有限公司（以下简称发行人）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行并在科创板上市，后撤回发行上市申请文件。 经查明，发行人在发行上市申请过程中，扶 * 、高 * 作为民生证券股份有限公司（以下简称保荐人） 指定的项目保荐代表人， 存在以下保荐职责履行不到位的情形。

（ 一）对发行人收入确认认定依据核查不充分

现场检查发现，发行人与客户已形成固定的交易习惯 并均实际执行 ， 但相关商品通过客户验收并实际使用后，未及时进行收入确认 。 经保荐人对已验收的发出商品在当年确认收入进行模拟测算， 2020 年发行人营业收入应调增 5,312.93 万元，为 10,797.89 万元，变动比例为 96.86% ； 2021 年发行人营业收入应调减 5390.56 万元，为 18,220.35 万元，变动比例为 -19.42% 。 发行人在客户取得相关商品的情况下，仅以未签订书面合同为由推迟确认收入，未能充分说明收入确认的依据。 保荐人未能关注到前述收入确认异常情况，也未对发行人收入核算准确性充分履行核查义务。

（ 二）对发行人研发内控缺陷、研发费用准确性核查不到位

现场检查发现：一是在委外研发项目 已完成情况下，发行人向受托方支付金额高于受托方实际使用金额 ， 未充分说明委外研发费用核算的准确性依据不充分。二是发行人未严格执行研发内控制度，较多研发项目存在后期新增研发人员的情况，但未见相应报送记录或审批流程记录，未严格执行研发内控制度。三是报告期内发 行人将总经理的薪酬和股份支付费用按照50%计入研发费用，相关会计处理合理性不足 。保荐人未对发行人研发内控不规范予以关注，也未对相关研发费用核算依据予以充分核查，相关核查工作明显不到位。

（ 三）在资金流水、生产管理内控等方面核查不到位

现场检查发现：一是发行人实 际控制人控制企业 2022年4 月向某公司借出180万元，工商登记显示该公司已于2021年注销，保荐人以发行人未告知其注销情况为由，未对款项具体流向及实际用途作进一步核查 。二是发行人生产用菌种管理部分的内控制度存在漏洞缺陷， 危化品和危废处置不符合相关规定 ，保荐人未督促发行人在申报文件中披露、说明并予以整改。

二、责任认定和处分决定

（ 一）责任认定

保荐人未能充分关注发行人收入确认、研发内控及研发费用披露，未能充分核查发行人资金流水及生产管理内控等问题，未能履行核查把关责任，保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整。 扶 * 、高 * 作为保荐代表人对此负有直接责任。 上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。

（ 二）保荐代表人申辩理由

一是公司产品收入核算具有合理性。报告期内产品的参考价格并非处于稳定可获取状态，在销售合同签署之前，公司收入金额的计量具有不确定性，商品风险报酬尚未完全转移。二是对于委外项目研发事项，受高校研发业务模式影响， 项目存在借用其他资金进行初期研发、分阶段付款安排等，导致相关银行账户存在资金结余。结余资金将用于项目的后续支付，不存在虚增研发费用的行为和动机。对于研发人员变动事项，新增研发人员已通过工时记录、入离职记录等形式进行审批， 且涉及人员、薪酬较少。对于总经理薪酬及股份支付核算事项，报告期内总经理直接参与项目研发工作， 并多次参加研发会议。三是 出借公司非发行人关联方，实际控制人相关资金出借不属于应重点进行核查的大额资金往来 ；菌种管理缺陷未对发行人经营业绩造成影响，且危废处置相关法规已失效。

（ 三）纪律处分决定

对于保荐代表人提出的申辩理由，本所经审核后认为：