看上去很美的壳！深中华A定增控股新三板公司，却被深交所发函问询是否存在“借壳上市”（附案例分析）| 定增并购圈

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导读  深中华A（000017.SZ）截止2017年3月6日收盘价11.91元，总市值65.7亿元，流通市值36.1亿元，根据定增预案，公司披露有第一股东，但持股仅12.22%股权，但无实控人。实际上，深中华A于1992年上市以来，仅在遥远的1993年完成过4.63亿元的配股，此后再无任何大的资本运作。

近年来，净利润仅为几百万，徘徊在ST戴帽的边缘，实在属于看上去很美的壳公司之一。不过2016年酝酿多时的定增方案却迟迟没有后续进展，而在公司根据再融资新政修订方案后，却被深交所下发了关注函，关注了共计10大问题，其中，最关键的为三个：实控人信息披露存在前后矛盾的问题、增资控股新三板公司是否存在规避借壳上市问题以及投资标的是否会摘牌、基本面情况等问题。

其实，问询背后的可以解读出来很多，尤其是本次定增方案有诸多存疑的地方！

深中华A定增募资12亿投资智能家居

实际上，深中华A本次定增方案发布于2016年7月，公司拟以9.50元/股向包括公司控股股东国晟能源在内的4名投资者非公开发行不超过1.263亿股，募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：（1）增资控股安明斯智能股份有限公司66.67%股权项目，并最终用于“智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目”；（2）自建“运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目”。

不过由于再融资新政，公司于2017年3月1日披露了定增修订案。根据监管要求，方案调整为本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行股票数量不超过1.102亿股。投资者认购调整为瑞安信息和万胜实业认购金额分别不超过4亿元，且认购股份数量分别不超过3675.65万股；深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）（以下简称“贝尔高新”）和智胜高新认购金额分别不超过2亿元，且认购股份数量分别不超过1837.83万股。

募投项目方面，（1）公司拟投入募集资金8亿元，用于增资控股安明斯智能股份有限公司（简称“安明斯”）55%（之前数据为66.67%）股权，包括公司向安明斯增资不超过6,160万元和提供委托贷款不超过73,840万元，安明斯再向数字生活进行投资，超过80,000万元的部分由数字生活自筹。

智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目拟以重点城市住宅社区为主要实施地，以安明斯全资子公司数字生活自主设计研发的智能社区楼宇对讲设备为主要产品，以“果真生活APP”为用户移动终端信息分发和收集平台，以社区内单元防盗门为项目落地点和服务辐射中心，以各社区物业管理公司和属地广告代理商为主要合作伙伴，为社区居民和物业管理人员提供智能门禁、信息发布、社区缴费等免费服务，并通过展示广告和提供果真生活云平台相关服务获取盈利。项目财务状况良好，税后内部收益率为23.74%，投资回收期税后6.47年（含建设期3年），达产后平均年收入6.656亿元，稳定期平均年净利润1.205亿元，盈利能力较强。

（2）公司拟拟投入募集资金4亿元，用于运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目。公司将通过建设技术研发中心、线上网络系统平台、线下运动体验直营店和仓储物流基地等三个组成部分，重新建立公司自行车业务全产业链体系。公司将借此开展面向下一代自行车产品研发工作，大力推动公司的自行车业务向运动化、智能化、个性化等方向升级；建立互联网时代全渠道营销网络和现代化物流体系，抓住自行车行业消费升级的历史机遇，提升公司自行车业务核心竞争能力。公司认为该项目财务状况良好，财务内部收益率为12.96%，投资回收期7.06年（含建设期3年），达产后平均年收入5.824亿元，稳定期平均年净利润3,677.14万元，盈利能力相对较强。

深中华A表示，本次非公开发行是公司业务提升和转型，优化公司资产结构，实现公司进一步增强盈利能力，提高可持续发展能力的重要举措，符合公司多元化发展战略以及国家相关产业政策。

是否卖壳？深交所问询关注实控人等情况

实际上，深中华A于1992年上市以来，仅在遥远的1993年完成过4.63亿元的配股，此后再无任何大的资本运作。近年来，净利润仅为几百万，徘徊在ST戴帽的边缘，实在属于看上去很美的壳公司之一。

不过2016年酝酿多时的定增方案却迟迟没有后续进展，而在公司根据再融资新政修订方案后，却被深交所下发了关注函，关注了共计10大问题，其中，最关键的为三个：实控人信息披露存在前后矛盾的问题、增资控股新三板公司是否存在规避借壳上市问题以及投资标的是否会摘牌、基本面情况等问题。

1. 预案披露“公司无实际控制人，本次发行完成后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化”，而深中华A2015年年度报告等定期报告及本次发行首次披露的预案均披露“公司控股股东为深圳市国晟能源投资发展有限公司，实际控制人为纪汉飞”。深交所请深中华A对公司控股股东、实际控制人披露存在矛盾的情况予以解释，并具体说明认定深中华A无实际控制人的依据及对本次交易的影响；请深中华A补充披露假设本次交易完成后， 深中华A股权结构的前后变化情况，及前十大股东的持股变化情况。

实际上，根据定增方案，公司认为本次发行前，公司无实控人，国晟能源直接持有发行人股份63,508,747股，占发行人股份总数的11.52%，李惠丽代国晟能源持有发行人股份3,891,124股，占发行人股份总数的0.71%，国晟能源合计持有发行人股份67,399,871股，占发行人股份总数的12.22%，为公司第一大股东；按本次发行上限计算，本次发行完成后，国晟能源持有公司的股权比例将变为10.19%，仍为公司第一大股东，公司仍无实控人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，公司控股股东和实控人均不会发生变化。

2. 另外根据预案，本次发行募集资金投向之一为增资安明斯并取得占其发行后总股本55%的股份，深中华A由此实现对安明斯的控制。安明斯审计报告显示其合并财务会计报告最近一期经审计的资产总额、净资产额分别约为5669万元、4651万元，本次交易公司增资金额为5040万元，占深中华A2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额的比重均超过100%。请深中华A具体分析说明本次交易采取非公开发行募集现金的方式对安明斯进行增资的原因，本次交易是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”的情形。

本次安明斯为新三板挂牌公司，代码为835778.OC，根据其披露的公开转让说明书显示，公司主营业务为研发和销售智能家居控制系统，包括智能家居控制技术的研发、智能家居控制系统软硬件的兼容与整合，为客户提供智能家居整体解决方案；主要产品包括智能家居控制系统、智能家居集成系统和智能家居控制软件等智能家居控制系统的软硬件，通过将软硬件进行兼容与整合，形成智能家居的整体解决方案。这些解决方案应用范围广泛，包括家庭、办公大楼、酒店、大型公共建筑及基础设施等。 

3. 预案显示，本次发行的四个发行对象成立时间均较短且未开展实际业务。请补充披露发行对象的组织机构代码证，补充说明发行对象的控制关系及下属企业情况。同时补充披露发行对象自然人股东的基本情况；发行对象的财务状况和筹资能力，并全面披露认购本次发行股份所涉及资金的来源；是否涉及结构化产品、是否存在代持情形；请补充披露发行对象中有限合伙企业合伙协议的主要内容、组织形式、出资方式、资金来源、出资进度、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退出机制等情况；本次交易各方之间，特别是发行对象之间、发行对象与深中华A、公司前十大股东和安明斯股东之间是否存在关联关系、一致行动关系以及其他潜在利益安排。同时，深交所请深中华A说明瑞安信息作为外商投资有限合伙企业参与认购本次非公开发行股份是否合规、是否履行相关法定程序。

不看不知道，一看吓一跳，四个认购投资者，股权搭建结构完全一致，全部是有限合伙人，且都只有一层结构，最终都是两个自然人，且分别持股1%和99%，呵呵！

看来，深中华A这次小额（仅12亿）定增背后真的还有很多存疑的地方？尤其是实控人认定，所谓增资控股的标的是否为“虚晃一枪”？四个认购平台的投资者之间是否存在一致行动人关系，是否是为了下一步上市公司的资本运作（以便装入大资产的同时不丧失控股权）而增强大股东控制的行为？

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