一方是掏出了4.3亿元替中科云网清偿债务的陆镇林，另一方是掏出了近6亿元替这家上市公司实控人清偿个人债务的陈继。双方的“押注”都不算低，而获得投资回报的方式，只能寄希望于拿下上市公司的壳控制权。
作者：苏龙飞
来源：新财富杂志（ID：newfortune）
原标题：抢壳——中科云网奇葩公告背后，其实是两大幕后“金主”的角力！
2017年春节刚过，微信朋友圈就被中科云网（002306）“多名不明身份人员撬门强行进入公司、办公区域被非法控制”的奇葩公告刷屏，使得该公司控股股东孟凯与现任董事长王禹皓的矛盾大曝于天下。
商界的冲突与矛盾，背后无非一个“利”字，不妨跟随新财富一同探究一下事件背后的利益博弈。新财富追溯发现，围绕中科云网交锋的两位，更多只是台前的配角，背后其实是两大幕后“金主”的抢壳大战。
中科云网的前身为曾经风光无限的湘鄂情，该公司2009年登陆中小板，在A股“餐饮第一股”的光环之下，业绩也一路走高。但近几年中高端餐饮行业的业绩大衰退，湘鄂情也未能幸免，经营状况每况愈下。其年收入从2012年的13.64亿元，一路跌至2016年前三季的不足1亿元，其营业利润更是连续4年为负值。
中科云网简要财务数据（单位：亿元）
面对颓势，湘鄂情一度也曾积极谋求转型、开拓新业务，比如进军网络新媒体及大数据领域，并更名为中科云网，后又通过并购方式涉足环保、影视文化业务，但皆无功而返。其当前年收入的九成以上依然来自餐饮业务。从财务结构来看，其资产负债率在2015年三季度达到了惊人的126%，即便到2016年三季度末也依然高达100%，从会计意义来说，中科云网已破产无疑。
2015年初，中科云网大股东兼实际控制人孟凯辞去董事长等职务。此时，中科云网背负着两笔主要负债——本息规模为3.08亿元的公司债“ST湘鄂债”，以及一笔北京信托的贷款本息共计1.19亿元。另外，孟凯个人还背负着巨额的债务。他自己对外宣称的金额是大约10亿元，其中，根据公告披露有据可查的部分是，其将所持全部的1.81亿股（占比22.7%）中科云网股票进行质押融资，欠款本息合计5.08亿元。
无论是上市公司所欠债务，还是孟凯个人所欠债务，皆已到期，无力偿还。其中，“ST湘鄂债”于2015年4月7日被公告发生违约，成为国内首例本金违约的公募债券。
此时，孟凯唯一的出路只能寄希望于“卖壳还债”——找第三方金主替他还债，而他则将上市公司的控制权让出。
于是，孟凯找来了2010年认识的旧交王禹皓，由后者来全权操办卖壳事宜，
据称孟凯许诺事成之后给王禹皓1亿元服务费。
公开资料显示，王禹皓1961年出生，曾担任武汉工业职业技术学院任党委书记，2008年起至今担任武汉天开教育投资有限公司董事长。
2015年7月，在孟凯的提名下，中科云网（时名“*ST云网”）先后召开董事会，选举王禹皓为公司董事长，同时聘请王禹皓为公司总裁。孟凯在接受采访时也坦言，让王禹皓进来就是为了解决公司及其个人的债务危机。
在王禹皓操持下，中科云网的卖壳计划被正式提上日程。卖壳计划的第一步，自然是要先解决上市公司及实际控制人背负的债务问题。此时，王禹皓引进了“金主”陆镇林，由后者出资协助上市公司及孟凯个人清偿所有逾期债务，之后再设计重组方案实现上市公司控制权的转移。
2015年12月5日，中科云网发布了关于债务重组的系列公告。下图是公告披露的债务处置方案，需要特别提请注意的是，图中的“中湘实业”为陆镇林所控制，所有清偿债务的资金皆由该公司支出，而图中的“北京盈聚”仅仅是因该债务处置而设立的中转公司。
公告披露的方案看似十分复杂，但实际可简化成三言两语来表述：
1）陆镇林控制的中湘实业替上市公司偿还已经违约的两笔债务——公司债“ST湘鄂债”（本息共计3.08亿元）以及北京信托的贷款（本息共计1.19亿元），二者合计约4.3亿元；
2）债务偿还之后，上市公司因该等债务所质押出去的资产也逐一解除，然后上市公司将除团膳业务之外的所有资产转予中湘实业，作为其替上市公司还债的回报；
3）中湘实业还将代为清偿孟凯本人所欠的个人债务（公告未披露代偿个人债务的安排详情）。
经过该等重组之后，不仅上市公司所欠的违约债务得以结清，同时还实现了公司主要资产的剥离，使其相对成为一个“净壳”，后续就等着陆镇林以合适的方式入主上市公司了。
在该等债务重组公告发布的同时，中科云网还披露孟凯签署了若干经公证的授权委托书，委托王禹皓代为行使相关股东权利，以及代为履行债务及资产重组过程中控股股东的职责。公告显示，委托事项不可撤销，直至委托人将相关个人债务全部清偿完毕为止。
