基础设施公募REITs申报进行时

REITs第8讲，基础设施公募REITs申报进行时。第一部分：拟募集规模约57亿元，光环新网申报发行基础设施公募REITs。第二部分：上市公司协鑫能科申报发行公募REITs（附产品方案）。第三部分：公募REITs交易结构背后的秘密。

本期主要介绍 基础设施公募REITs 的申报情况，并分析不同交易结构的产生原因。

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第一部分：拟募集规模约57亿元，光环新网申报发行基础设施公募REITs

光环新网发布公告，于2020年11月11日召开会议审议通过了《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》，截至目前，公司已完成向北京市发改委的试点申报工作，并已通过了北京市发改委的评审，由北京市发改委将本项目推荐至国家发改委，目前正在国家发改委评审过程中。

而在10月12日，光环新网（300383）在互动平台回答相关投资者问题“公募REITs，这个划时代的新产品正渐行渐近！公司的数据中心刚好契合，在这千载难逢的好机遇面前，有做哪一些积极准备！”时表示， 公司根据发改委和证监会的通知和指引要求，正在准备REITs项目申报材料。

图片来源：光环新网公司公告

公告显示，公司拟以全资二级子公司北京中金云网科技有限公司持有并运营的中金云网数据中心作为公募REITs底层资产，进行基础设施公募REITs的申报发行工作。

根据目前中金云网项目初步评估结果，拟定募集规模约57亿元左右，需根据最终发行结果而定。

根据公司公告，项目交易架构如下：

资料来源：光环新网公司公告

今年6月份，证监会和国家发改委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，宣告我国基础设施公募REITs正式起步。 光环新网公司总裁杨宇航曾表示，REITs也为公司轻资产运营方向提供了资产及商誉双重退出的新途径。

公开资料显示，通过多年在第三方IDC领域的深耕，光环新网在北京、上海及其周边地区拥有多处高品质数据中心。 截止2019年底，光环新网数据中心规模近40万平方米，设计容量约为5万架等效机柜，可供运营的机柜超过3.6万个。

2019年，光环新网积极推进IDC全国战略布局，启动河北燕郊三四期项目、上海嘉定二期项目以及江苏昆山项目，规划机柜数量近3.5万个，进一步扩大公司在京津冀地区及长三角地区的IDC业务辐射范围，增加IDC资源储备。

全球IDC龙头Equinix于2015年成功转型REITs，获得了充足的资本支持，随后四年实现营收复合增长率20%，旗下的数据中心数量从115个上升至210个，扩张加速。

REITs的出现，将降低我国民营IDC企业融资成本，进一步加快项目建设进度。光环新网符合REITs申报条件，转型REITs后，扩张速度有望加快。

美国数据中心在REITs总市值中占比超过百分之十

【REITs指数】张一、陈卿芸指出，与传统物业类型的REITs相同，美国数据中心REITs通过租金和增值服务收入为股东提供稳定的分红收益。与此同时，其利用REIT结构的税务优势在公司层面免除联邦税（约25%左右）。

自2004年第一支数据中心REIT上市以来，目前美国共有5只数据中心REITs，市值约1100亿美金，在REITs总市值中占比超过百分之十。

其中Equinix和Digital Realty被纳为标普500指数，CyrusOne 和CoreSite被纳为标普400指数。

营收模式

数据中心REITs营收主要来源于三类：整租（Wholesale），托管（Colocation）以及联网（Interconnection）。

整租是指中心只提供场地和最基本的供电与制冷系统的租赁业务。客户一般为业务体量较大，数据存储量需求更高的云存储或软件服务商，比如微软、亚马逊、谷歌、苹果等。

整租类型客户需求量大，自身也拥有较强的IT与数据管理能力。此类租约时间较长，一般在5至15年。由于是长租约，企业的议价能力也较强，导致此类业务单位收入相对较低。但优点是单体客户需求大。

与传统类型商业地产不同的是，数据中心通常以“kW每月”作为租金单位与用户签订租约，整租类业务租金一般为100至200美金每kW每月。

零售业务又被称为 “主机托管”业务，因为数据中心REITs不仅提供场地，同时提供机柜、机组甚至其他硬件和一定的管理与维护服务。

零售类客户涵盖各个领域的企业，例如美国银行、麦当劳、沃尔玛特等。其相对需求量小，租约时间短，一般在五年以内，客户议价能力低。零售业务单位收入较高，利润也较高，但由于租约时间短，到期存在不确定性。

如果届时客户不续约，REITs需要重新花费精力寻找新租客，成本较高。零售业类业务租金一般为250至500美金每kW每月。

联网业务主要是基于零售业务的一种增值服务。数据中心REITs为同一中心内不同租户的设备之间提供物理连接（光纤），极大提高了数据在不同客户服务器之间传输效率并降低了延迟。

联网业务门槛较高，需要REITs拥有一定的客户数量以及数据资源整合能力，所以利润率非常高，可达到95%左右。中心按照所提供光纤的数量收费，费用约200至400美金每条每月。

联网业务主要客户为无线通讯服务商，例如Verizon、AT&T、T-Mobile等。

当单体数据中心内的用户数量和联网业务达到一定规模后，又可以被称为IXPs（Internet Exchange Points）。IXPs有非常明显的护城河效应，并在当地区域呈垄断趋势。目前大部分位于美国本土及其他一些重要城市的IXPs都被REITs持有。

成本结构

大型数据中心的建设需要大量的资本投入，根据数据中心的规模与级别（T1至T4），其建设成本从几百万至上十亿美金不等。并且大型数据园区会对在区内持续增加中心的数量以满足不断增长的需求。

根据美国商会科技发展中心（U.S. Chamber of Commerce, Technology Engagement Center）面对美国244家不同地区数据中心的调研报告，单个数据中心平均建设成本高达2.16亿美金，约合每平米（建筑面积）10621美金。

其中七成以上来自于供电和制冷设备的采购与安装，供电设备主要包含配电单元、变电器、UPS系统、自动交换器、发电机和电池组，制冷系统包含空调、冷循环设备、冷凝器和水箱等。

二成左右来自于建筑结构相关费用，包括设计、规划、审批和土建费用等。土地成本约占6.2%。建设周期大约在18至24个月。

另外，报告中244家数据中心年均运营成本为1850万美金。

其中40%为电费，（一个大型数据中心所需要的电量可高达4000万瓦特，相当于4万个美国家庭所需的电量之和）39.5%为维护与管理成本，15%为人力成本，5.5%来自房地产税（REITs只可免除企业所得税，不可免除房地产税）和保险。

投资者回报

由于移动互联网时代对大数据和云存储的需求不断提高，数据中心作为最重要的数字基础设施之一，发展十分迅速，数据中心REITs也成了近年来美国资本市场最熟追捧的板块之一。

自2015年成为NAREITs独立板块开始记录指数后，数据中心REITs的年平均回报高达15.35%。

在REITs中仅次于同样属于数字基础设施类的信号塔REITs（18.60%），以及因电子商务蓬勃发展而利好的物流地产REITs（18.59%），并且超过美国三大主要股指和NAREITs综合指数。

在2020年第一季度受疫情影响美股剧烈调整的情况下，数据中心REITs依然表现稳定， 2020年首季度回报率为8.80%。

同期内标普，纳斯达克、以及道琼斯股指回报率分别为-19.60%，-13.95%，-22.73%。数据中心也是第一季度里16个REITs板块唯一回报为正的板块，Digital Realty更是第一季度标普500表现最好的前十只股票之一，期间股票价格逆势上涨了16%。

根据Statista数据显示，2020年3月份美国家庭移动设备数据使用量相对去年同期上涨了34%。

虽然疫情期间零售，旅游，线下业务均遭受了严重的冲击，但公众对于网络的需求并未收到影响，反而由于线上会议，在线消费，网络娱乐节目需求的增加而带动了对于信息处理及存储的需求，因此支撑了数据中心REITs的股票价格。

同时，相对于美国其他资产类型的REITs，数据中心近年的表现依旧抢眼。除了2018年有一定跌幅以外，自2016起，其回报率稳居所有REITs主要板块的前两名，回报率分别为31%，28%，-14%，44%，以及2020 YTD的18%。

数据中心作为国家大力倡导的“新基建”的一种，具有需求高，增长快，抗风险的特点，并且为5G和大数据产业提供了必要的数字基础设施，具有很强的经济协同效应。

根据中国通信院数据，2020年数据中心投资有望超过3000亿元，带动相关投资近万亿。但是其建设、运营、并购成本高，需要大量资本的支持。

REITs作为直接融资工具，不仅为项目建设方提供了退出渠道，为运营方提供了良好的流动性支持，还为投资者提供了优质的标的资产。

同时，由于数据中心与传统房地产资产存在很大差异性，在寻找优质项目的同时也需要注意风险的把控。我们希望数据中心公募REITs可以尽早落地，为我国的数字化建设和双循环格局形成贡献力量。

（摘自：REITs指数）

第二部分：上市公司协鑫能科申报发行公募REITs（附产品方案）

一、项目实施背景

1 、为充分落实党中央、国务院关于“防风险、去杠杆、稳投资、补短板”的战略部署，积极响应国家发改委《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（ REITs ）试点项目申报工作的通知》（以下简称“试点意见通知”、《通知》）的号召，协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”、“公司”）拟以部分项目申请基础设施公募 REITs 试点，以发挥资本市场融资的便利性，有效盘活存量优质资产，进一步参与到基础设施建设活动，提升经营规模和盈利规模，积极回报中小股东。

2 、本次交易对手方中， 鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）拟作为公募基金管理人、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券）拟作为基础设施资产支持专项计划管理人，国金证券股份有限公司拟作为财务顾问，相关机构与协鑫能科或指定方合作发起设立基础设施公募 REITs ， 相关机构均不是《深圳证券交易所股票上市规则》所认定的上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。

3 、公司于 2020 年 10 月 27 日召开的第七届董事会第二十四次会议以同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通过了《关于开展基础设施公募 REITs 申报发行工作的议案》，董事会同意公司开展基础设施公募 REITs 申报发行工作。

4 、本次发行公募 REITs 涉及出售目标资产股权，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5 、 2019 年 5 月，公司完成收购协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”） 90% 股权的资产交割工作，前次交易构成重组上市，协鑫智慧能源部分原股东（上海其辰投资管理有限公司、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙），以下简称“业绩补偿义务人”）与公司签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人对协鑫智慧能源在 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度和 2021 年度业绩作出承诺并约定补偿安排。本次发行公募 REITs 不涉及对前次交易的业绩承诺进行修改；本次拟申请公募 REITs 试点的项目数量、装机容量和利润占比较小，同时近期公司业绩保持稳步增长，本次申请公募 REITs 试点不会对协鑫智慧能源经营业绩及业绩补偿义务人的业绩承诺履行产生重大不利影响。

二、基础设施公募 REITs 设立方案

（一）拟入池标的资产

公司拟选取的标的资产为位于江苏省的南京燃机热电联产项目 、如东燃煤热电联产项目，截至公告日，相关项目的基本情况如下表所示：

（二）交易与现金流分配结构

1 、设立公募基金产品

由鹏华基金作为基金管理人向证监会申请注册公募 REITs 基金。取得注册文件后，由基金管理人联合财务顾问进行公开发售，其中原始权益人或其同一控制下的关联方需参与本次基础设施基金份额战略配售，配售份额不低于 20% 。

2 、设立资产支持专项计划

由专项计划管理人设立基础设施资产支持专项计划，公募基金产品募集成功后，由公募基金产品作为投资人认购资产支持专项计划全部份额，专项计划正式设立。

3 、项目公司重组

收购前，项目公司将剥离或注销与基础资产无关的长期股权投资，并及时清理负债或对债务偿付、资产和股权抵质押解除作出合理安排。

4 、 收购项目公司股权

项目公司股东将项目公司股权转让至为本次交易而设立的契约型私募基金（视监管要求或交易需求确定结构中是否保留私募基金）。公募 REITs 基金通过专项计划等特殊目的载体向项目公司购买项目公司全部股权及债权，进而由公募 REITs 基金穿透取得基础设施项目完全所有权。

5 、基础设施运营管理安排 公司指定关联方将与基金管理人及项目公司等签订基础设施项目运营管理服务协议，聘请公司指定关联方作为运营管理机构，负责基础设施的运营、管理及维护方面的服务，并明确各方的权利义务、委托管理费用、人事安排等事项。

6 、现金流分派的说明

项目公司的现金流将通过支付股东借款利息、股东分红等方式直接或间接分配到私募基金（如涉及）或资产支持专项计划，再分配到公募 REITs 基金，最终向公募 REITs 基金投资人进行分配。同时，公司指定关联方作为基础设施运营管理机构，将向项目公司按照管理服务协议约定定期收取运营管理服务费。上述结构为公司拟定的初步方案，可能视监管要求或交易需求发生变动，届时以相关公告为准。

（三）产品要素

三、开展基础设施公募 REITs 的目的与意义

1 、落实中央重要战略部署的重要举措 发行基础设施公募 REITs 是公司积极响应国家经济政策号召，落实中央降杠杆、深化投融资体制改革、推动基础设施投融资市场化及规范化健康发展的重要举措。基础设施公募 REITs 政策推出后受到国家发改委、中国证监会等部委的高度重视，公司申请基础设施公募 REITs 试点具有较好的示范效应。

2 、有助于盘活存量资产，实现投资良性循环 热电联产项目拥有持续稳定的现金流入，同时具有重资产属性。协鑫能科多年以来始终坚守清洁能源主业，积累了丰富的项目经验，具有强大的技术优势和品牌影响力。在国家大力支持公募 REITs 创新金融工具的背景下，协鑫能科可以借助公募 REITs 融资工具的优势，有效盘活存量优质资产，有效拓宽融资渠道，同时在不改变运营管理模式的前提下，协鑫能科可以充分发挥其技术优势、经验优势，通过募集资金更为广泛的参与当地的基础设施建设与运营，进一步提升盈利规模，并在未来积极回报股东。

3 、作为战略资本工具，实现从重资产向轻资产运营方转换的战略目标 通过发行公募 REITs ，可有效盘活存量清洁能源资产，后期通过扩募机制向基础设施公募 REITs 平台持续注入优质资产，搭建资产运作通道，进一步创新投融资机制，可为清洁能源基础设施建设拓宽资金募集渠道，优化资本结构，为更广泛的基础设施项目提供运营管理服务，实现从重资产向轻资产运营方转换。

四、项目面临的风险及应对措施

因本次基础设施公募 REITs 处于试点阶段，需经地方发改委、国家发改委及中国证监会审批通过后开展，申报工作能否获批存在不确定因素。公司将积极与相关部门保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料等工作，力保本项目稳步推进。本次基础设施公募 REITs 出售资产的价格最终通过向网下投资者询价的方式确定，最终交易价格存在不确定性。公司将积极与市场投资人沟通，争取达成各方认可的交易价格。

五、备查文件

1 、公司第七届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

协鑫能源科技股份有限公司董事会

2020 年 10 月 28 日

（摘自：读懂ABS）

第三部分：公募REITs交易结构背后的秘密

近期，基础设施项目推进节奏加快，多家上市公司表示正在积极开展基础设施公募REITs的申报发行。9月25日，浙江沪杭甬高速公路股份有限公司发布公告，公司正考虑透过公开募集基础设施证券投资基金的结构，将由其子公司浙江杭徽高速公路有限公司拥有的杭徽高速公路道路收费权于上交所上市。此前，A股上市公司东湖高新、渤海股份、首创股份也公告了参与公募REITs的进展情况。

根据东湖高新、渤海股份、首创股份公告的公募REITs交易结构（浙江沪杭甬未公布杭徽高速公募REITs结构）， 东湖高新和首创股份均采用了“公募基金+专项计划+私募基金+项目公司”的四层交易结构模式，与当前的类REITs交易结构相同；而渤海股份采用了“公募基金+专项计划+项目公司”的三层交易机构模式，少了私募基金的架构。

图1：首创股份公募REITs交易结构

图2：渤海股份公募REITs交易结构

本文将对上述项目不同交易结构的背后原因进行探讨。

一、私募基金存在的必要性

“专项计划+私募基金+项目公司”的三层交易结构模式是目前市场上类REITs项目的主流交易结构。对于在类REITs业务中嵌套私募基金的原因，主要是为了构建“股+债”的需要，即由私募基金收购项目公司股东持有的项目公司股权和债权。该处需要解释一下，根据《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合不能作为基础资产。股权和债权的法律界定及业务形态明显不同，所以，不能作为基础资产由专项计划直接持有 。

构建“股+债”结构的原因主要有三：

（ 一 ） 资本弱化

资本弱化是指企业和企业的投资者为了最大化自身利益或其它目的，在融资和投资方式的选择上，降低股本的比重，提高贷款的比重而造成的企业负债与所有者权益的比率超过一定限额的现象。根据经济合作组织解释，企业权益资本与债务资本的比例应为1：1，当权益资本小于债务资本时，即为资本弱化。

根据《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）， “在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：（一）金融企业，为5:1； （二）其他企业，为2:1 。”