导读 在监管层鼓励、上市公司热情高涨之下，可转债迎来发展风口，各类机构更是积极参与。3月16日，一家此前从事二级定增的私募人士向记者表示，新规限制下，公司已经从定增业务向新三板转板以及并购等方向转变。“可转债是当下热点，我们也正在寻求积极参与。”该人士表示。
“2·17”再融资新规出台之时，可转债就被热议成为下一个风口。如今这种预言正在慢慢变成现实。
实际上，在定增并购圈2017年3月2日《再融资新政下，投行业务工作新思路“可转债”开道，“定增”不放弃（附业务笔记）| 定增并购圈》分享中就有提到：再融资新规下投行业务开展的新思路，即
1. 紧密跟踪优质客户（业绩好的公司）
在权益类融资工具中，非公开发行对盈利能力并无明确要求，但由于发行期首日定价的规则的改变，发行底价贴近二级市场交易价格，实际提高了基本面较差，即行业及公司前景欠佳的上市公司发行难度，进而降低了该类公司融资达成的概率。也就是符合监管层和市场的希望，将再融资资源向好公司倾斜，因此，投行业务的现实需求，要求相关业务人员将行业前景好、经营持续能力强的发行人。
此外，由于资产重组及配套融资不受18个月的时间间隔约束，因此，从项目执行频次、市场接受度和符合监管长期精神，即鼓励产业并购的角度来看，依然是很理想的工作方向。且由于20%股本限制，会迫使以前的并购重组希望“一口吃个胖子”转变为“小步快跑”，即无论发行人，还是投行，都需要强化优质资产的覆盖和跟踪，尤其是在并购标的资产荒、IPO吸引排队预期的情况下，小资产培育型并购很有可能成为下一步竞争的焦点。
2. 推荐不受发行间隔限制的再融资工具
从跟踪发行人再融资需求的角度来说，可以重点跟踪近2年完成过权益融资（主要是定增）上市公司的再融资需求，优先建议采用可转债工具，尤其是财务指标满足的前提条件下。
尤其是，可以考虑可转债、优先股与其他权益类融资工具交叉使用时，对于资本运作战略安排较为积极的发行人，完全可以配合其细致筹划未来的再融资工作规划，以及多类再融资工具预案使用的时间表，五类再融资工具，可以按照：可转债＞配股＞非公开发行＞公开增发，优先股主要还是银行在用，对于一般企业适用度低。
当发行人的财务指标、融资规模等客观条件同时满足多类再融资工具时，建议优先选择可转债融资。
且完全可以预测，可转债和优先股在再融资新规下，发行间隔、频次及规模会体现较为明显的优势，这将有利于同时具备可转债、优先股和定增承销经验和并购重组财务顾问经验的投行获得更多的发行人青睐。
3. 进一步强化发行人推介和投资者沟通工作
近期市场对定增很悲观主要原因就是非公开发行将定价基准日调整为发行期首日，而按照以往创业板非公开发行的承销和申报经验来看，将对发行人和投行选择具体项目的发行窗口、项目承销推介和最终询价程序组织工作提出更高的要求。
发行难度越来将可能迫使发行人做更多的项目推介工作，也要求投行积累更多的买方客户资源，以覆盖不同类型发行项目的要求，与此同时，可能会有更多的项目采用联合承销的方式，而联主承销的竞争也可能会更加激烈。
Wind数据显示，今年3月份以来，已有10家上市公司相继发布了可转债发行预案，属历史较高水平。与此同时，光大银行（601818.SH）、骆驼股份（601311.SH）的可转债发行获得证监会核准，光大银行的300亿转债规模更是达到了历史最高水平。也可参见《定增批文一直没发!！可转债一晚上发了两家规模高达到307.7亿元（附最新公告）| 定增并购圈》。
各种迹象表明，可转债的发展正在提速。而“发掘优质上市公司、力推可转债”成为部分投行的重要任务。“我们现在是重点开发可转债，最近也在接触几个项目。”3月16日，一家中小券商的投行人士向21世纪经济报道记者表示。
在定增受限之下，可转债弥补了一些上市公司对资金的迫切需求。另一方面，可转债亦是监管层支持鼓励的融资方式。业内人士表示，可转债正迎来新的发展机遇。
不过，对于券商投行来说，可转债带来的机会或仍有限。“可转债会是新的盈利点，但业务机会比定增少很多，而且项目也是可遇不可求的。”3月15日，一位资深保代向记者表示。
新政之后：定增批文放缓
截至3月16日，自国药股份（600511.SH）、金石东方（300434.SZ）两家公司于2月21日公布其重大资产重组获批以来，近期尚没有其他公司再收到新的定增批文。截至3月15日，定增批文已经断档超过三周。
此前，恒大高新（002591.SZ）、宜通世纪（300310.SZ）两家公司重组预案分别于今年1月18日和2月15日获并购重组委有条件通过，但迄今均未拿到批文。
同样，真视通（002771.SZ）和华力创通（300045.SZ）两家公司重大资产重组预案于2月22日上会后，均获无条件通过，两家公司仍亦在等待证监会正式批复。
与此同时，3月9日晚间，光大银行与骆驼股份成为再融资新政以来，首批获得批复的上市公司。
3月16日，沪上一家券商投行董事总经理告诉记者，再融资新政以后证监会已经接近一个月没有下发定增批文，可转债倒是有加快放行。“定增批文最近非常慢，基本上要等年报出来后，再报会后事项没问题才给批文。可转债目前则是即审即发。”
3月13日，真视通证券部一位工作人员则回应称，“公司重组预案在再融资新政公布前就已经上会了，按说不会受到新政影响。截至目前，公司得到的消息是，还得再等等。具体流程要经过证监会审核同意后才能下发批复。”
该工作人员进一步表示，公司预计批复时间最晚应该不会超过4月份。按照公司年报披露进程，公司年报披露时间为4月6日。“因此，在公司年报披露结束后，估计很快就可以拿到批复了吧。”该人士称。
对此，华力创通证券部人士也对21世纪经济报道记者表示，“实际上，自去年下半年以来，定增批文下发节奏就已经慢了下来。再融资新政前，一般的公司在过会后拿到批文也要一个多月的时间。公司拿批文肯定是没有问题的，时间上可能往后延一下。”
根据华力创通重组预案，公司拟作价4亿元，以发行股份及支付现金的方式购买明伟万盛 100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。后者2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于人民币12558万元。
3月13日，恒大高新证券部工作人员则回应称，“公司重组预案早在今年春节前就已经获审批通过了。按照再融资新政节点，采取新老划断的做法，已经受理的再融资申请不受影响。我们估计最快这几天应该就可以拿到批文了。”
就在上周三，有投资者在深交所互动易平台也对恒大高新提出疑问，质疑公司为何迟迟未拿到证监会批复。公司方面确认，目前公司尚未收到证监会关于并购重组的批文，如有相关方面的信息会及时披露。
对此，华南一家券商投行负责人在3月15日指出，定增批文延后已是不争的事实。“从我们了解的情况来看，最近，确实还有准备启动发行的企业被叫停，要等到具体政策明确后再行推进。”该负责人称。
此前，因监管层窗口指导，东方日升（300118.SZ）定增认购完毕后面临重新询价，此事被闹得沸沸扬扬。
3月8日，东方日升发布非公开发行股票进展暨延期复牌公告称，停牌期间，公司启动了本次非公开发行股票询价工作，截至2017年3月8日，本次非公开发行股票询价、报价工作尚未最终完成，为确保后续工作的顺利进行，公司股票将继续停牌，预计继续停牌时间不超过 5 个交易日。
“我们暂时没有收到正式文件，应该会有一个比较明确的说法。但是，如果真如市场传闻所言，即使按市价发行或溢价发行都要锁定，这个规定对于市场的冲击还是很大的。”对此，上述华南券商投行负责人认为。
不过，东方日升对此消息则不置可评，只是回应称，“关于公司非公开发行股票事项相关信息请以中国证监会指定的信息披露媒体为准。”
对此，前述沪上券商投行董事总经理直言，“定增批文放缓之后，旨在强化再融资政策导向，上市公司需要根据各自的需求作出定夺，到底等还是不等。”
发行人投行转战可转债
再融资新规让定增融资渠道受限，越来越多的上市公司选择可转债的方式进行融资。3月15日晚间，东方财富公告，拟发行总额不超过50亿元的可转债。
同日晚间，嘉澳环保（603822.SH）亦公告表示，拟发行总额不超过2.5亿元的可转换公司债券。
Wind数据显示，2016年12月，共有11家上市公司发布了可转债预案，成为发行预案数量最多的月份。自再融资新规实施以来，已经有12家上市公司公布了可转债发行预案，此外还有2家预案已获股东大会通过，1家可转债方案获证监会批准。
3月13日，在去年可转债发行过会的模塑科技（000700.SZ）证券部有关人士对21世纪经济报道记者表示，“我们已经委托财务顾问在盯着证监会，从他们反馈的信息来看，估计就是这几天可以拿到批复。”
业内人士预计，可转债接下来会成为上市公司一种重要的融资方式。21世纪经济报道记者了解到，目前上市公司对可转债的热情比较高。“现在可转债是热点，上市公司也很感兴趣，我这几天就在谈可转债项目。”一家中小券商投行人士告诉记者。
尤其对资金需求比较大的上市券商来说，可转债更是弥补了定增受限对资本金的需求。再融资出台当日，兴业证券（601377.SH）因新规限制终止了定增。而证券行业是典型的资本密集型行业，一些业务的开展都以资本实力为必要前提，再融资受限之下，越来越多的券商借道可转债满足资金需求。
监管层：可转债审批提速？
实际上，可转债并不是新品种，但由于发行条件较高、审批复杂等原因限制，可转债规模一直受限。Wind数据显示，2015年发行可转债的上市公司只有9家。但在2016年这种状况有所改变，全年共有81家发行可转债（以起息日计算）。
从近期可转债的核准节奏看，监管层对可转债的审核或正在提速。以光大银行为例，1月18日，其公开发行A股可转换公司债券的申请获证监会审核通过。3月10日，收到证监会的核准批复，核准发行300亿元的可转换公司债券。
这意味着，一个半月的时间光大银行便拿到了发行的通行证。根据21世纪经济报道记者统计，此前从审核通过到最终核准发行的时间一般为3个月，这也被外界解读为可转债发行的提速。此外，骆驼股份拿到可转债核准发行的批文，也有所提速。
“我觉得接下来可转债的审批速度会加快。”3月14日，一家中小券商保代向21世纪经济报道记者表示。
3月13日，兴全可转债基金经理张亚辉认为，证监会对于上市公司发行可转债的批复速度比之前市场的预期要更快，预计2017年A股市场的可转债市场新增供给大概率事件会超出整体预期。
“可转债相对于增发等再融资方式就具有发行成本更低的优势，再融资新规出炉让其他再融资渠道受到更多的规范性限制，会使得更多资质优秀的上市公司选择发行可转债再融资。”张亚辉对21世纪经济报道记者表示。
招商证券固收团队认为，此前转债审批的速度过慢，从董事会预案开始到转债最后发行，大概需要3-5个月，发行速度过慢制约了转债的发展。随着证监会支持可转债作为企业再融资渠道，相信监管层会考虑缩短可转债的发行时间。
另一方面，可转债的发行规模也有望进一步放行。3月10日，刚刚获得证监会核准发行的光大银行，其可转债发行规模为300亿元。根据Wind数据显示，这是截至目前可转债发行的最高规模。
上市公司纷纷转战可转债市场，背后离不开监管层的支持与鼓励。实际上，监管层对定增等再融资方式进行规范，但明确提出可转债、优先股、创业板小额快速融资的将不受新规限制。
招商证券固收团队认为，监管层力推可转债的原因在于该业务让监管放心。“转债对于发行人有天然的约束，且公司推动转股需要公司有出色的业绩配合股价上行（转债投资的项目对业绩有贡献），这两方面都是监管层希望看到的。”招商证券固收团队表示。
招商证券认为，转债发行后公司发行的债券余额不得超过净资产的40%，一定程度上是对发行规模的约束。此外，转债在历史上表现良好，信息透明，对于监管层来说是比较放心的一个品种。
投行：重点开拓项目可遇不可求
在监管层鼓励、上市公司热情高涨之下，可转债迎来发展风口，各类机构更是积极参与。3月16日，一家此前从事二级定增的私募人士向记者表示，新规限制下，公司已经从定增业务向新三板转板以及并购等方向转变。“可转债是当下热点，我们也正在寻求积极参与。”该人士表示。
可转债也成为投行重点布局领域。“可转债是公司目前重点开拓的业务。”上述券商保代告诉21世纪经济报道记者，目前正在开发可转债客户。
3月16日，上海一位资深保代向记者表示，接下来可转债会是投行的重要赢利点，但是业务机会则比非公开发行少很多。“从投行的角度看，再融资这块蛋糕小了很多，因为可转债条件高，不是所有的企业都可以发的。”该保代表示。
发行条件比较严格，这也是可转债数量一直较少的原因之一。根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行可转债需要满足盈利要求为，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产的40%。
这两个因素成为大部分上市公司发行转债的主要门槛。招商证券以近三年（2013年-2015年）上市公司的净利率状况进行筛选，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的上市公司约1700家，占全部上市公司55%。从企业的净资产分布来看，符合发行可转债的上市公司大部分的净资产集中在20亿以下（占50%），净资产100亿以下的公司占比达到86%。
有业内人士认为，可转债的项目将不会特别多。“投行还是比较愿意做可转债的，毕竟上市公司比较规范，政策支持，风险低，收费高。”3月16日，一家券商保代向记者表示。不过，多位投行人士均表示，“可转债项目可遇不可求，如果能做我肯定会做。”（本文来源：21世纪经济报道，经定增并购圈编辑整理）
